炒股就看金麒麟分析師研報(bào)，財(cái)務(wù)權(quán)威，資料增并止審專業(yè)，過(guò)期購(gòu)項(xiàng)及時(shí)，天地全面，線定助您挖掘潛力主題機(jī)會(huì)！目被

　　每經(jīng)記者|黃海    每經(jīng)編輯|陳俊杰    

　　項(xiàng)目披露約一年后，深交所中天地在線（SZ002995，財(cái)務(wù)股價(jià)17.50元，資料增并止審市值31.05億元）定增、過(guò)期購(gòu)項(xiàng)購(gòu)買上海佳投互聯(lián)網(wǎng)技術(shù)集團(tuán)有限公司（以下簡(jiǎn)稱上海佳投）100%股權(quán)的天地重組交易被深交所中止審核。

　　10月9日盤后，線定天地在線公告稱，目被公司已于9月30日收到深交所通知，深交所中因本次重組申請(qǐng)文件中記載的財(cái)務(wù)財(cái)務(wù)資料已過(guò)有效期，需要補(bǔ)充提交，按照相關(guān)規(guī)定，深交所對(duì)公司此次重組中止審核。

　　約半個(gè)月前，天地在線曾對(duì)上述交易募資的交易價(jià)格進(jìn)行調(diào)整。據(jù)修訂稿，天地在線擬將收購(gòu)上海佳投100%股權(quán)的交易價(jià)格從3.6億元下調(diào)至2.9億元，同比減少約19.44%。同時(shí)，公司配套募集資金總額從原計(jì)劃的不超過(guò)2.16億元同比例調(diào)整為不超過(guò)1.74億元。

　　天地在線此次并購(gòu)重組計(jì)劃始于2024年11月。當(dāng)月，公司公布并購(gòu)預(yù)案，但并未披露具體交易價(jià)格。今年4月底，天地在線披露交易草案。

　　據(jù)最初交易草案，天地在線擬向張富、上海極那管理咨詢合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡(jiǎn)稱上海極那）發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買其持有的上海佳投100%股權(quán)。彼時(shí)，上海佳投整體估值為3.65億元，溢價(jià)率364.75%，其100%股權(quán)的交易價(jià)格為3.6億元，現(xiàn)金對(duì)價(jià)和股份對(duì)價(jià)分別為1.44億元、2.16億元。

　　就定增募資的2.16億元，天地在線計(jì)劃向不超過(guò)35名符合條件的特定投資者以發(fā)行股份的方式募集配套資金，分別用于支付本次交易的現(xiàn)金對(duì)價(jià)、佳投廣告交易系統(tǒng)升級(jí)項(xiàng)目、支付中介機(jī)構(gòu)費(fèi)用及相關(guān)稅費(fèi)。

　　該草案甫一發(fā)出就因364.75%的溢價(jià)率引起外界關(guān)注。

　　公開信息顯示，與天地在線類似，上海佳投主要從事廣告交易系統(tǒng)服務(wù)和智能營(yíng)銷服務(wù)。2023年及2024年，上海佳投分別實(shí)現(xiàn)營(yíng)收1.14億元和1.67億元。

　　不過(guò)與天地在線不同，上海佳投主要服務(wù)于阿里巴巴、美團(tuán)、京東、拼多多、快手等大型互聯(lián)網(wǎng)公司，并已覆蓋了華為、小米、百度、網(wǎng)易、喜馬拉雅、美圖等國(guó)內(nèi)知名硬件廠商和移動(dòng)媒體平臺(tái)。天地在線的客戶則以中小企業(yè)為主。

　　從區(qū)域上看，上海佳投的客戶主要集中在長(zhǎng)三角地區(qū)，天地在線的客戶主要覆蓋華北和西南地區(qū)。在天地在線看來(lái)，二者之間在覆蓋區(qū)位以及客戶層級(jí)之間存在互補(bǔ)。

　　但今年9月，天地在線主動(dòng)下調(diào)了并購(gòu)上海佳投的交易對(duì)價(jià)。與此同期，標(biāo)的公司承諾的2025年度、2026年度和2027年度經(jīng)審計(jì)歸母凈利潤(rùn)降幅則更多，分別從不低于4000萬(wàn)元、4600萬(wàn)元和5290萬(wàn)元，調(diào)整至不低于3000萬(wàn)元、3450萬(wàn)元和3980萬(wàn)元，降幅約為原本金額的四分之一。

　　天地在線并未給出調(diào)整標(biāo)的交易價(jià)格的具體原因。不過(guò)，據(jù)天地在線給出的經(jīng)營(yíng)數(shù)據(jù)，今年上半年上海佳投的營(yíng)收、凈利潤(rùn)分別為5550.95萬(wàn)元和386.10萬(wàn)元，完成率均較2024年同期出現(xiàn)下滑。

　　擬并表上海佳投背后，天地在線已經(jīng)連續(xù)多年業(yè)績(jī)下滑，并在近兩年間虧損。2022年至2024年，公司營(yíng)業(yè)收入分別為30.45億元、18.45億元和13.38億元，歸母凈利潤(rùn)分別為314.80萬(wàn)元、-2610.33萬(wàn)元和-6754.39萬(wàn)元。

　　今年上半年，公司實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入6.54億元，同比下降9.86%，歸母凈利潤(rùn)虧損3343.56萬(wàn)元，上年同期虧損2237.91萬(wàn)元， 同比虧損擴(kuò)大。

　　對(duì)此，天地在線表示，主要系公司客戶以中小企業(yè)為主，受經(jīng)濟(jì)環(huán)境及宏觀政策的影響，中小企業(yè)客戶的抗風(fēng)險(xiǎn)能力較弱，采取較為謹(jǐn)慎的營(yíng)銷策略，導(dǎo)致公司業(yè)務(wù)訂單量減少；其次，因經(jīng)濟(jì)形勢(shì)變化，客戶降本增效需求提升，隨著客戶需求變化和學(xué)習(xí)能力的提升，行業(yè)AI應(yīng)用增多，部分客戶可以自行生成基礎(chǔ)的營(yíng)銷內(nèi)容、進(jìn)行營(yíng)銷策略配置和投放優(yōu)化等工作，客戶的增值服務(wù)需求下降；此外，為了適應(yīng)行業(yè)發(fā)展趨勢(shì)，公司進(jìn)行了經(jīng)營(yíng)策略調(diào)整，優(yōu)化產(chǎn)品線，主動(dòng)放棄部分毛利較低的業(yè)務(wù)，導(dǎo)致收入規(guī)模有所下降。

　　值得注意的是，在天地在線公告深交所中止審核的同一日，上市公司還披露了一則控股股東股權(quán)轉(zhuǎn)讓已完成過(guò)戶的公告。

　　2025年5月12日，公司控股股東、實(shí)際控制人信意安、實(shí)際控制人陳洪霞與海南陵發(fā)投資有限公司（以下簡(jiǎn)稱陵發(fā)投）簽署股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議，約定信意安、陳洪霞通過(guò)協(xié)議轉(zhuǎn)讓的方式向陵發(fā)投轉(zhuǎn)讓其合計(jì)持有的1236.86萬(wàn)股公司無(wú)限售流通股股份，占公司總股本的6.97%，每股轉(zhuǎn)讓價(jià)格為16.17元，股份轉(zhuǎn)讓總價(jià)款合計(jì)為2.00億元。該筆股權(quán)轉(zhuǎn)讓已于9月30日完成過(guò)戶登記。

　　天地在線實(shí)控人在公告擬轉(zhuǎn)讓部分股權(quán)時(shí)曾給出原因，“公司的主營(yíng)業(yè)務(wù)和海南陵水的重點(diǎn)發(fā)展產(chǎn)業(yè)方向高度契合，此前公司參與創(chuàng)投基金落地陵水，與陵水構(gòu)建起堅(jiān)實(shí)的合作根基。通過(guò)本次協(xié)議轉(zhuǎn)讓，成功引入陵水國(guó)資作為公司戰(zhàn)略投資者，借助海南陵水獨(dú)特的地域優(yōu)勢(shì)與產(chǎn)業(yè)政策，天地在線在數(shù)字營(yíng)銷、文化創(chuàng)意、數(shù)字文旅產(chǎn)業(yè)的技術(shù)創(chuàng)新和業(yè)務(wù)拓展將得以加速落地，進(jìn)一步提升公司的核心競(jìng)爭(zhēng)力與盈利能力”。

很贊哦!（64）