界面新聞記者 | 安震

　　9月25日晚間，解碼五大國有銀行均發(fā)布公告，審計事公司章程修訂已獲得監(jiān)管核準，有何異同不再設立監(jiān)事會。解碼另據(jù)郵儲銀行公告，審計事將召開股東大會，有何異同審議“不再設立監(jiān)事會”相關議案。解碼

　　也就是審計事說，六大國有行公司治理改革邁出關鍵一步，有何異同監(jiān)事會將告別銀行公司治理舞臺，解碼其職能將由董事會審計委員會行使。審計事

　　監(jiān)事會到審計委員會的有何異同變遷將帶來哪些差異？據(jù)界面新聞記者多方采訪了解，一個不同點是解碼，董事會審計委員會有權提議召開股東大會；同時，審計事為符合監(jiān)管要求，有何異同保證獨立性，審計委員會主席由獨立董事?lián)危毝氊煴O(jiān)督職責進一步加強。

　　界面新聞不完全統(tǒng)計發(fā)現(xiàn)，A股上市銀行中，超過半數(shù)銀行已經開始撤銷監(jiān)事會流程。銀行業(yè)公司治理改革邁出關鍵一步。

　　改革醞釀已久

　　監(jiān)事會制度改革在業(yè)內已有長時間討論。在此次公告前，多家銀行獨立董事已經卸任。2022年9月，工商銀行原監(jiān)事長黃良波因工作變動辭任；2023年2月，農業(yè)銀行原監(jiān)事長王敬東因年齡原因辭任；2023年10月，建設銀行原監(jiān)事長王永慶因年齡原因辭任；2024年2月，中國銀行原監(jiān)事長張克秋因年齡原因辭任；今年1月，交通銀行原監(jiān)事長徐吉明因崗位調整辭任。

　　監(jiān)事長陸續(xù)卸任后空缺，被業(yè)內認為是監(jiān)事會改革的信號之一。2024年，新修訂的《中華人民共和國公司法》（下稱：新《公司法》）正式開始實施。招聯(lián)首席研究員、上海金融與發(fā)展實驗室副主任董希淼此前接受界面新聞記者采訪時表示，新《公司法》將設立監(jiān)事會變成一個可選項，是否設立監(jiān)事會，由股東大會決定。

　　2024年12月，國家金融監(jiān)督管理總局發(fā)布《關于公司治理監(jiān)管規(guī)定與公司法銜接有關事項的通知》，規(guī)定金融機構可在董事會中設置審計委員會，行使監(jiān)事會職權，不設監(jiān)事會或監(jiān)事。

　　招商銀行副行長兼財務負責人、董事會秘書彭家文近日撰文稱，治理架構上，英美銀行多采用由股東大會、董事會和經營管理層組成的“一元制”結構，不設監(jiān)事會，而是通過保持獨立董事，對執(zhí)行董事和經營管理層發(fā)揮監(jiān)督作用。德日模式銀行奉行利益相關者協(xié)同治理理念，治理架構上多采用由股東大會、董事會、監(jiān)事會和經營管理層組成的“二元制”結構，并強調職工代表深度參與到公司治理中。

　　彭家文認為，考慮銀行業(yè)所處的發(fā)展階段和現(xiàn)實基礎，比如，我國大多數(shù)商業(yè)銀行股權相對集中且流通性不強，銀行間的市場化并購并不多見；銀行普遍具有國資背景，并不純粹追求商業(yè)利益。我國商業(yè)銀行既要吸收國際頭部銀行的先進治理理念，又不能完全照搬其治理形式，避免過于臃腫和效率低下。

　　多位銀行人士對界面新聞表示，監(jiān)事會改革的原因，一方面是近年來金融腐敗案頻發(fā)，審計監(jiān)督的有效性受到質疑；另一方面，銀行此前普遍采用的獨立董事+監(jiān)事會制度雖然意在強化監(jiān)督，但是兩者不僅職責有重疊，人員成本也有增加，將監(jiān)督職能整合到董事會下設的審計委員會，可以提高決策和監(jiān)督的效率，降低運營成本。

　　審計委員會新使命

　　以工商銀行《公司章程》為例，審計委員會為董事會下設的專門委員會，成員人數(shù)不得少于3人，審計委員會委員由非執(zhí)行董事?lián)巍?/p>

　　在職責方面，審計委員會幾乎承接了監(jiān)事會的全部職能，按照公司章程，其應對董事、高級管理人員職務行為進行監(jiān)督；檢查銀行財務活動；監(jiān)督財務會計報告真實性和程序有效性；監(jiān)督銀行內控體系，并檢查、監(jiān)督銀行審計工作；提議或更換外部審計師。

　　一位資深業(yè)內人士對界面新聞表示，監(jiān)事會撤銷，職能平移后，審計委員會的職責范圍得到拓寬。原先監(jiān)事會只對股東大會負責，代表股東利益，現(xiàn)在董事會審計委員會也有權提議召開股東大會。

　　有銀行人士對界面新聞表示，新的董事會審計委員會大體上還會延續(xù)目前審計委員會的運作模式。

　　審計委員會委員通常擔任非執(zhí)行董事，多由資深金融從業(yè)者、審計、財務會計專業(yè)人士、相關專業(yè)高校專家或曾有監(jiān)管工作經歷的業(yè)內人士擔任。相較于監(jiān)事會，審計委員會在財務信息監(jiān)督、內部控制評估、外部審計機構聘用與解聘等專業(yè)領域更具公允性、專業(yè)性。

　　有銀行人士向界面新聞透露，監(jiān)事會外部監(jiān)事卸任后，目前獨董任期已經接近尾聲，換屆工作已經開始，新獨立董事到任后開始交接。

　　多位銀行人士確認，為了符合監(jiān)管要求，保證獨立性，審計委員會主席由獨立董事?lián)?。另外，日常工作中需要風險、合規(guī)、審計等部門協(xié)調。

　　獨董面臨更高要求

　　從目前公告來看，監(jiān)事會撤銷后，監(jiān)事都將卸任。

　　工商銀行公告顯示，監(jiān)管已核準修訂后公司章程。自章程核準之日起，工行監(jiān)事會及監(jiān)事依法撤銷，《監(jiān)事會議事規(guī)則》同時廢止；黃力、張杰、劉瀾飚三位不再擔任監(jiān)事，且確認與該行無不同意見。

　　中國銀行公告顯示，魏晗光、賈祥森、惠平、儲一昀不再擔任該行監(jiān)事。

　　農業(yè)銀行公告同樣表示，鄧麗娟、黃濤、汪學軍、劉紅霞、徐祥臨、王錫鋅不再擔任該行監(jiān)事。

　　建設銀行表示，林鴻、劉軍、趙錫軍、劉桓和賁圣林不再擔任建行監(jiān)事。

　　另外，9月23日，郵儲銀行發(fā)布公告稱，該行監(jiān)事長、股東代表監(jiān)事陳躍軍因達到法定退休年齡，辭呈即日起生效，同時，陳躍軍已確認與該行監(jiān)事會無不同意見，該行對其在任職期間做出的貢獻給予由衷感謝。

　　郵儲銀行公告稱，《中國郵政儲蓄銀行股份有限公司監(jiān)事會議事規(guī)則》等監(jiān)事會相關公司治理制度相應廢止。該行擬不再設立監(jiān)事會及下設專門委員會，由董事會審計委員會按照《公司法》及監(jiān)管要求行使監(jiān)事會職權。

　　除國有行，A股已有超過半數(shù)銀行公布了監(jiān)事會撤銷的相關進度。

　　4月29日，招商銀行、華夏銀行發(fā)布董事會決議公告，審議通過不再設立監(jiān)事會的議案；民生銀行、光大銀行已通過股東大會審議相關議案，待監(jiān)管核準后正式實施，而興業(yè)銀行則于9月前完成監(jiān)事會撤銷程序；北京銀行、上海銀行、渝農商行、滬農商行股東大會也已通過相關決議，等待監(jiān)管核準。

　　業(yè)內普遍認為，監(jiān)事會撤銷后，獨立董事作為審計委員會的主體，承擔的監(jiān)督職責更加重要且艱巨。

　　彭家文認為，若選擇不設監(jiān)事會，則需根據(jù)新《公司法》及金融監(jiān)管部門要求，及時修訂公司章程和配套制度，重點關注監(jiān)事會職能平移至董事會審計委員會產生的監(jiān)督主體轉移和治理關系轉變，避免過渡階段出現(xiàn)監(jiān)督“真空”。

　　他表示：“一方面，上市銀行要落實新規(guī)要求，完善獨立董事選聘和履職機制，確保獨立董事承擔起決策與監(jiān)督制衡并重的職能定位，維護銀行整體利益和中小股東的合法權益；另一方面，要善于創(chuàng)新，積極通過會議、調研、培訓等各種方式為獨立董事創(chuàng)造良好的履職環(huán)境，推進獨立董事在公司治理中發(fā)揮更大的作用?！?/p>

　　中國人民大學法學院教授劉俊海對界面新聞表示，從獨董激勵角度來看，康美藥業(yè)案暴露出獨董的微薄津貼與巨額賠償責任的巨大反差。他建議，推行獨董津貼的市場化；同時，為解除獨董后顧之憂，促進獨董輕裝上陣，大膽勤勉履職，推行獨董責任保險制度；另外，應鼓勵公司推行獨董股權激勵計劃，鼓勵獨董職業(yè)化的改革方向。