近日，制度治理中國證券投資基金業(yè)協(xié)會發(fā)布修訂后的優(yōu)化《私募投資基金備案指引第3號——私募投資基金變更管理人》，并與北京金融法院聯(lián)合推出兩則典型案例，司法雙輪私募標志著私募基金風險處置步入“自律規(guī)范+司法實踐”協(xié)同發(fā)力新階段。創(chuàng)新

　　新規(guī)通過優(yōu)化變更程序、驅(qū)動清算尊重契約自治等五大方面修訂，化解為化解管理人“失聯(lián)”“失能”困境提供了清晰的困局制度路徑；而配套案例則從代表訴訟與強制執(zhí)行等司法層面，為破解清算僵局提供了關(guān)鍵實操范例。制度治理

　　業(yè)內(nèi)人士表示，優(yōu)化這一系列舉措，司法雙輪私募共同構(gòu)建起全鏈條治理框架，創(chuàng)新旨在有效破解行業(yè)長期存在的驅(qū)動清算治理與清算難題，為私募基金行業(yè)的化解高質(zhì)量發(fā)展注入強勁的制度動能與法治保障。

　　● 本報記者 王宇露

　　私募基金備案新規(guī)落地

　　隨著近年來私募基金行業(yè)的困局快速發(fā)展，私募基金管理人優(yōu)勝劣汰加速，制度治理部分機構(gòu)“失聯(lián)”“失能”等問題引發(fā)基金治理及清算難題，制約行業(yè)高質(zhì)量發(fā)展。此前，基金業(yè)協(xié)會于2023年9月發(fā)布《備案指引3號》，明確私募基金變更管理人的標準流程及材料要求，為失能管理人存續(xù)基金風險處置提供了操作路徑。

　　隨著行業(yè)的發(fā)展，目前《備案指引3號》部分條款已難以適應行業(yè)現(xiàn)實與司法實踐需求。在此背景下，基金業(yè)協(xié)會結(jié)合有關(guān)法律法規(guī)和行業(yè)實踐情況，對《備案指引3號》進行修訂。此次修訂以保護投資者合法權(quán)益為基本遵循，充分體現(xiàn)投資者意思自治，便利變更要求和程序，優(yōu)化司法與自律銜接，并對部分條款進行合并刪減，將原來的19條壓縮為16條。

　　具體來說，主要修訂內(nèi)容包含五個方面：一是尊重合同約定，增加“生前遺囑”條款；二是簡化決議文件，優(yōu)化投資者決議變更管理人程序；三是明確辦理依據(jù)，暢通司法仲裁與自律銜接；四是聚焦管理人變更，刪除成立清算組相關(guān)條款；五是響應投資者訴求，擴大管理人變更適用范圍。

　　君合律師事務所王曼表示，本次修訂在調(diào)研行業(yè)意見、總結(jié)司法實踐基礎(chǔ)上，對原有規(guī)則進行了系統(tǒng)優(yōu)化，旨在提升制度的適用性與操作性，推動形成“以契約自治為基礎(chǔ)、以自律監(jiān)管為保障”的風險處置機制。新版指引通過優(yōu)化表決機制、簡化程序要求、暢通司法銜接、擴大適用范圍等關(guān)鍵環(huán)節(jié)的系統(tǒng)改進，顯著提升了私募基金變更管理人的操作性與效率，為化解存量風險、維護投資者權(quán)益提供了制度保障。

　　方達律師事務所陳瑱認為，新版指引的發(fā)布，是基金業(yè)協(xié)會根據(jù)行業(yè)實際情況和市場需求不斷優(yōu)化監(jiān)管體系的重要舉措。此次修訂體現(xiàn)了“問題導向”的監(jiān)管智慧，不僅尊重市場規(guī)律優(yōu)化了流程，更為解決實際難題提供了有效路徑。

　　破解管理人失能實操難題

　　在優(yōu)化制度框架的同時，基金業(yè)協(xié)會與北京金融法院聯(lián)合發(fā)布兩則典型案例，均涉及私募基金管理人失能問題，分別從代表訴訟與執(zhí)行機制兩方面為基金風險處置提供了司法范例。

　　在“某投資者訴某銀行案”中，契約型基金的管理人失聯(lián)后，基金投資者召開基金份額持有人大會，決議終止基金運作、成立清算組、并授權(quán)特定投資者代表基金處理后續(xù)清算及對外維權(quán)事宜，向相關(guān)方主張權(quán)利。法院確認基金份額持有人大會授權(quán)的人員有權(quán)代表基金提起訴訟，為適格的訴訟主體。

　　在“某投資者申請強制執(zhí)行某基金公司仲裁執(zhí)行案”中，基金財產(chǎn)執(zhí)行因下層基金管理人失聯(lián)、清算程序停滯而陷入僵局。為推進執(zhí)行，法院在申請執(zhí)行人提供足額擔保的前提下，準許其執(zhí)行下層基金財產(chǎn)，并承諾如潛在債權(quán)人出現(xiàn)，將以擔保財產(chǎn)予以賠償。

　　陳瑱表示，典型案例充分說明，在面臨執(zhí)行困境或其他復雜金融糾紛時，裁判者和執(zhí)法者不僅能依據(jù)法律法規(guī)提供基本的救濟措施，還能夠在法律框架內(nèi)通過靈活的手段保障投資人的權(quán)益，并為司法實踐開創(chuàng)先例。

　　中倫律師事務所郭克軍、翁禾倩等表示，北京金融法院與基金業(yè)協(xié)會此次聯(lián)合發(fā)布的典型案例，對私募基金管理人失聯(lián)失能情形下導致的基金僵局和投資人救濟提供了有力支持。兩起案例以“小切口”解決“大痛點”，能夠為存量基金風險化解提供司法層面的指引，有利于私募基金行業(yè)的優(yōu)勝劣汰和規(guī)范出清。

　　金融法治聯(lián)動塑造行業(yè)新生態(tài)

　　新《備案指引3號》與司法典型案例的配套發(fā)布，充分體現(xiàn)了金融司法與自律監(jiān)管的協(xié)同聯(lián)動，是貫徹落實最高人民法院、中國證監(jiān)會《關(guān)于嚴格公正執(zhí)法司法 服務保障資本市場高質(zhì)量發(fā)展的指導意見》精神的具體實踐。

　　中倫律師事務所郭克軍、翁禾倩等表示，此次新《備案指引3號》與相關(guān)典型案例的發(fā)布，對于管理人履職異常導致的基金治理困境具有極強的示范和指引意義，相信隨著相關(guān)規(guī)則在實踐中的深化理解與適用，私募基金市場有望邁入更加透明、有生命力、可持續(xù)的高質(zhì)量發(fā)展階段。

　　國浩律師事務所鄒菁表示，新《備案指引3號》與司法典型案例的相繼發(fā)布，標志著我國私募基金僵局化解進入“監(jiān)管+司法”協(xié)同共治的新階段。這一治理模式既明確了各主體的權(quán)利義務，又提供了可操作的實務路徑，為行業(yè)健康發(fā)展注入了制度動能?；饦I(yè)協(xié)會通過新備案規(guī)則構(gòu)建基礎(chǔ)制度框架，更新管理人變更的標準、程序與材料要求，將解決僵局的權(quán)力交還給投資者和新管理人，提升風險處置的市場化程度與效率，為司法裁判提供了監(jiān)管參照。

　　相關(guān)人士表示，未來基金業(yè)協(xié)會將在中國證監(jiān)會的指導下，繼續(xù)同司法機關(guān)加強金融法治協(xié)同，持續(xù)推進私募基金行業(yè)“源頭治理”走深走實，助力塑造一個更加規(guī)范、透明、有活力的行業(yè)生態(tài)，為資本市場高質(zhì)量發(fā)展夯實基礎(chǔ)、持久護航。