一紙高達(dá)1.77億元的重罰罰單，揭開(kāi)了又一例“老鼠倉(cāng)”案件。億私
近日，募關(guān)浙江證監(jiān)局公布的工作行政處罰決定書顯示，在不到一年的案老時(shí)間里，當(dāng)事人林藝平利用職務(wù)便利實(shí)施“老鼠倉(cāng)”行為，鼠倉(cāng)違法所得超8800萬(wàn)元。獲利由于金額巨大，超萬(wàn)違法行為情節(jié)嚴(yán)重，重罰林藝平被采取“沒(méi)一罰一”處罰，億私合計(jì)罰沒(méi)金額超過(guò)1.77億元，募關(guān)同時(shí)被采取5年證券市場(chǎng)禁入措施。工作
引起市場(chǎng)廣泛關(guān)注的案老，不僅是鼠倉(cāng)高額罰單，還有林藝平的獲利公司背景。行政處罰書披露，其所在的杭州某某科技有限公司（以下簡(jiǎn)稱“杭州某某科技”）與浙江省內(nèi)兩家私募基金管理人同屬一個(gè)實(shí)際控制人，由同一管理團(tuán)隊(duì)管控。
IT“內(nèi)鬼”抄私募作業(yè)，非法獲利超8800萬(wàn)
浙江證監(jiān)局調(diào)查發(fā)現(xiàn)，2022年10月至2023年9月期間，林藝平在杭州某某科技任職，承擔(dān)交易策略前端開(kāi)發(fā)，產(chǎn)品風(fēng)控，部分產(chǎn)品交易測(cè)試、決策、下單、監(jiān)控等工作。監(jiān)管認(rèn)定，其行為已“實(shí)質(zhì)上實(shí)施了私募基金從業(yè)人員的履職行為”。
其間，林藝平不僅能夠查詢前述兩家私募未公開(kāi)的敏感信息，還直接參與信息的獲取與加工，實(shí)質(zhì)上觸及了私募機(jī)構(gòu)的核心投資機(jī)密。
掌握內(nèi)部信息的林藝平并未安于本職。他通過(guò)實(shí)際控制和操作“林某治”名下的國(guó)金證券賬戶和東莞證券賬戶，以及“何某龍”名下的東莞證券賬戶和中信證券賬戶，在杭州的IP地址下進(jìn)行交易并盈利。
林藝平的操作手法極其隱蔽?！傲帜持巍辟~戶的交易資金由他自行籌措，盈虧自負(fù)；而“何某龍”的賬戶則直接借用賬戶內(nèi)原有資金進(jìn)行交易，盈虧同樣由他承擔(dān)。這種安排試圖在資金流向上模糊其關(guān)聯(lián)性。
然而，監(jiān)管通過(guò)IP地址追蹤、銀行賬戶和流水核查、電腦硬件信息比對(duì)以及交易所出具的趨同交易信息，最終構(gòu)建了完整證據(jù)鏈。數(shù)據(jù)顯示，在2022年11月16日至2023年9月6日期間，這些賬戶在滬深兩市的交易與相關(guān)私募機(jī)構(gòu)的操作高度趨同，非法獲利高達(dá)8857.69萬(wàn)元。
盡管林藝平曾在案件審理過(guò)程中提出陳述申辯意見(jiàn)并獲部分采納，但仍未能逃脫嚴(yán)厲處罰。最終，他被沒(méi)收違法所得8857.69萬(wàn)元，并處以等額罰款，合計(jì)被罰沒(méi)金額超1.77億元。此外，因情節(jié)嚴(yán)重，林藝平還被采取五年證券市場(chǎng)禁入措施。
針對(duì)該IT人員為何能夠長(zhǎng)期、系統(tǒng)地竊取并利用未公開(kāi)信息進(jìn)行趨同交易的問(wèn)題，深圳卓德投資副總經(jīng)理李進(jìn)在接受21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報(bào)道采訪時(shí)指出，從職責(zé)定位來(lái)看，量化私募旗下的科技公司IT人員主要負(fù)責(zé)系統(tǒng)搭建與技術(shù)支持，原則上不應(yīng)涉及投研核心信息。私募機(jī)構(gòu)若嚴(yán)格遵循從業(yè)人員資格管理要求，規(guī)范項(xiàng)目協(xié)作機(jī)制與落實(shí)內(nèi)部風(fēng)控制度，特別是對(duì)策略代碼、交易數(shù)據(jù)、客戶信息等核心信息實(shí)施分級(jí)授權(quán)管理，即可在相當(dāng)程度上實(shí)現(xiàn)信息隔離。
李進(jìn)進(jìn)一步指出，盡管日志審計(jì)與操作留痕等技術(shù)在量化私募行業(yè)已廣泛普及，但本案揭示出多個(gè)環(huán)節(jié)存在系統(tǒng)性漏洞：IT人員因權(quán)限設(shè)置過(guò)寬而直接接觸未嚴(yán)格加密的核心數(shù)據(jù)；系統(tǒng)日志雖記錄操作卻缺乏智能分析，導(dǎo)致異常查詢行為長(zhǎng)期未被察覺(jué)；同時(shí)，機(jī)構(gòu)也缺乏實(shí)時(shí)合規(guī)監(jiān)控進(jìn)行主動(dòng)干預(yù)。這些漏洞共同為其違規(guī)操作提供了可乘之機(jī)。
關(guān)于林藝平案“沒(méi)一罰一”并處以五年市場(chǎng)禁入的處罰力度，業(yè)內(nèi)人士從不同角度進(jìn)行了解讀。
北京乾成律師事務(wù)所顧問(wèn)林祺從法律角度分析認(rèn)為，處罰力度總體適中。依據(jù)《基金法》和《私募條例》，私募基金從業(yè)人員利用職務(wù)便利開(kāi)展未公開(kāi)信息交易行為的，應(yīng)當(dāng)沒(méi)收違法所得并處以違法所得一倍以上五倍以下罰款。本案中，浙江證監(jiān)局對(duì)林藝平處以一倍罰款，系在法律規(guī)定的罰款幅度下限作出，體現(xiàn)了處罰的審慎性。
“當(dāng)然，也不能一定就說(shuō)本案處罰較輕。從行政處罰角度講，行政違法行為情節(jié)、是否初犯、涉案金額高低以及社會(huì)影響等，都是行政處罰力度綜合考慮的影響因素?！?/p>
關(guān)于市場(chǎng)禁入，林祺援引《證券市場(chǎng)禁入規(guī)定》指出，此類措施主要分為禁止從事證券業(yè)務(wù)和禁止進(jìn)行證券交易兩類。林藝平的違法行為主要擾亂市場(chǎng)交易秩序，因此適用第二類市場(chǎng)禁入措施。該規(guī)定第七條明確第二類禁入的最長(zhǎng)期限為五年，但未設(shè)定最低時(shí)限，故浙江證監(jiān)局作出五年市場(chǎng)禁入的決定符合法規(guī)要求，具有適當(dāng)性。
與法律條文層面的“適中”解讀不同，李進(jìn)則從市場(chǎng)影響和懲戒效果角度表示，本案中“沒(méi)一罰一”并處五年市場(chǎng)禁入的處罰力度較為嚴(yán)厲，罰沒(méi)金額突破行業(yè)紀(jì)錄，明確傳遞了監(jiān)管“零容忍”的標(biāo)準(zhǔn)——無(wú)論金額大小、崗位高低，只要觸碰“老鼠倉(cāng)”紅線，必將面臨經(jīng)濟(jì)與從業(yè)資格的雙重嚴(yán)懲。
他也指出，“這也表明監(jiān)管運(yùn)用大數(shù)據(jù)、人工智能等科技手段加強(qiáng)監(jiān)控，以及對(duì)違法行為的嚴(yán)厲打擊，將成為常態(tài)?！?/p>
技術(shù)崗位頻現(xiàn)“監(jiān)守自盜”，合規(guī)漏洞敲響行業(yè)警鐘
IT人員利用非公開(kāi)信息進(jìn)行股票交易被罰，林藝平并不是個(gè)例。今年5月，安徽證監(jiān)局和吉林證監(jiān)局分別披露了兩起行政處罰書，均涉及IT員工的抄作業(yè)式“老鼠倉(cāng)”交易。
安徽證監(jiān)局罰單顯示，當(dāng)事人李海鵬時(shí)任中信證券信息技術(shù)中心高級(jí)經(jīng)理，憑借其CRM系統(tǒng)（客戶關(guān)系管理系統(tǒng)）的應(yīng)用開(kāi)發(fā)權(quán)限，他能夠獲取公司所有客戶的賬戶信息、資產(chǎn)規(guī)模和交易持倉(cāng)等未公開(kāi)信息，并借此長(zhǎng)期窺探其公司托管的“高某基金”持倉(cāng)與交易明細(xì)。
在2019年11月1日至2023年2月21日期間，李海鵬控制家屬賬戶，累計(jì)交易股票128只，累計(jì)交易金額超6400萬(wàn)元。其中，與“高某睿遠(yuǎn)基金”趨同交易股票76只，趨同交易金額達(dá)2900萬(wàn)元，跟買獲利超213萬(wàn)元。最終，李海鵬被處以“沒(méi)一罰一”重罰，合計(jì)罰沒(méi)超426萬(wàn)元。
而被抄作業(yè)的“高某睿遠(yuǎn)基金”，被指向明星基金經(jīng)理高毅資產(chǎn)鄧曉峰的所管基金。處罰書顯示，2015年4月24日，“高某基金”成立，托管人為中信證券。中基協(xié)私募備案信息顯示，高毅-曉峰1號(hào)睿遠(yuǎn)成立日期正是2015年4月24日，托管人為中信證券。
吉林證監(jiān)局罰單顯示，邵某自2008年7月至2024年7月任職于華泰證券，在2023年1月6日至11月10日期間，其作為分管投研系統(tǒng)建設(shè)負(fù)責(zé)人，因工作需要獲得了公司X系統(tǒng)的訪問(wèn)權(quán)限。該系統(tǒng)可實(shí)時(shí)顯示華泰證券自營(yíng)賬戶的股票持倉(cāng)、投資建議書（含股票信息、投資上限、有效期及投資理由）等核心未公開(kāi)信息。
在擁有上述系統(tǒng)權(quán)限的同期，邵某實(shí)際控制“楊某”的證券賬戶進(jìn)行交易。該賬戶與華泰證券自營(yíng)賬戶在58只股票上存在趨同交易行為，趨同買入金額超過(guò)3153萬(wàn)元，趨同買入股票只數(shù)占比高達(dá)72.5%，金額占比59.06%，由此獲利19.39萬(wàn)。
如何有效防范IT等支持崗位的違規(guī)操作？李進(jìn)指出，管理人應(yīng)從制度、技術(shù)與合規(guī)三個(gè)層面嚴(yán)格界定職責(zé)邊界。制度上明確IT崗僅負(fù)責(zé)系統(tǒng)維護(hù)、數(shù)據(jù)支持等基礎(chǔ)工作，禁止接觸策略代碼、持倉(cāng)信息等核心數(shù)據(jù)；技術(shù)上實(shí)行權(quán)限最小化原則，并對(duì)核心數(shù)據(jù)加密脫敏，確保IT人員“看不到”敏感信息；合規(guī)上建立復(fù)核機(jī)制、操作留痕、定期溯查等機(jī)制，對(duì)異常行為實(shí)時(shí)預(yù)警，同時(shí)加強(qiáng)全員合規(guī)培訓(xùn)與考核，從源頭杜絕“跨界”操作風(fēng)險(xiǎn)。
應(yīng)對(duì)之策：從權(quán)限管控到全流程風(fēng)控體系建設(shè)
近年來(lái)，浙江、安徽、吉林、上海等地證監(jiān)局披露的多起行政處罰案件顯示，IT人員、風(fēng)控技術(shù)崗、基金會(huì)計(jì)等非傳統(tǒng)的投研崗位，已成為利用內(nèi)幕信息交易的高發(fā)群體。這些崗位人員憑借系統(tǒng)權(quán)限或業(yè)務(wù)關(guān)聯(lián)獲取核心投資信息后，通過(guò)控制親屬及他人賬戶進(jìn)行違規(guī)交易，涉案金額跨度從數(shù)百萬(wàn)元至億元級(jí)。
無(wú)論是券商的李海鵬和邵某，還是科技公司的林藝平，一系列案件暴露出機(jī)構(gòu)在關(guān)鍵崗位權(quán)限管控上存在的隱患。這些案件相繼被查處并受到重罰，清晰傳遞出證券監(jiān)管的“利劍”已高高懸起。隨著監(jiān)管技術(shù)的持續(xù)升級(jí)，無(wú)論是IP追蹤、大數(shù)據(jù)比對(duì)還是資金流水穿透式監(jiān)管，都讓隱蔽的違規(guī)行為無(wú)處遁形。
今年以來(lái)，監(jiān)管部門明顯加強(qiáng)了對(duì)“老鼠倉(cāng)”行為的監(jiān)測(cè)與打擊力度，特別是將IT類相關(guān)人員列為重點(diǎn)核查對(duì)象。
4月底，中國(guó)證券業(yè)協(xié)會(huì)就《證券公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員及證券從業(yè)人員投資行為管理指引(試行)》向行業(yè)征求意見(jiàn)，旨在通過(guò)加強(qiáng)交易行為監(jiān)測(cè)、關(guān)鍵崗位人員核查等措施，實(shí)現(xiàn)對(duì)從業(yè)人員投資行為的“看得清、管得住”。
有業(yè)內(nèi)人士表示，近年來(lái)“老鼠倉(cāng)”行為主體呈現(xiàn)多樣化特征。一是“90后”涉案從業(yè)人員逐漸增多；二是涉案崗位除了傳統(tǒng)投研人員外，中后臺(tái)管理部門人員占比上升。
李進(jìn)在采訪中強(qiáng)調(diào)，IT、運(yùn)營(yíng)等中后臺(tái)崗位已成為內(nèi)幕交易與信息泄露的新風(fēng)險(xiǎn)點(diǎn)。他呼吁管理機(jī)構(gòu)需嚴(yán)控技術(shù)崗位權(quán)限邊界、強(qiáng)化全流程風(fēng)控，從根本上防范“監(jiān)守自盜”風(fēng)險(xiǎn)。據(jù)其透露，卓德投資已啟動(dòng)中后臺(tái)崗位風(fēng)險(xiǎn)等級(jí)評(píng)估工作，下一步將重點(diǎn)排查IT、運(yùn)營(yíng)等崗位的權(quán)限配置、數(shù)據(jù)訪問(wèn)及操作留痕機(jī)制，并即刻組織新一輪合規(guī)培訓(xùn)，確保每位員工清晰理解“老鼠倉(cāng)”的法律紅線與行為邊界。
（作者：楊娜娜 編輯：姜詩(shī)薔）
(責(zé)任編輯：探索)
