每經(jīng)記者｜吳澤鵬????每經(jīng)編輯｜陳俊杰????

近日，直發(fā)明方直科技（SZ300235，科技股價14.35元，宣布市值36.13億元）股票遭遇大跌，收購其中11月12日收盤跌幅達14.25%，資產(chǎn)值率專利11日收盤跌9.06%。后股

11月10日晚間，跌標的評方直科技宣布，估增擬以支付現(xiàn)金方式收購北京執(zhí)象科技發(fā)展有限公司（以下簡稱執(zhí)象科技）100%股權(quán)，超項轉(zhuǎn)讓價格為1.16億元，有項增值率超700%。被駁交易對方之一黃元忠（持有執(zhí)象科技26.52%股權(quán)）為方直科技的直發(fā)明控股股東，因此構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易?？萍?/p>

公告介紹，宣布執(zhí)象科技是收購AI（人工智能）課堂與智能學(xué)習(xí)空間的開拓者。但從上市公司股價大跌的走勢來看，卻與收購標的火熱的AI屬性并不匹配。

《每日經(jīng)濟新聞》記者注意到，本次交易對方還包括靳清華和其所控制的天津金羚科技中心（有限合伙）（以下簡稱天津金羚），這兩名股東持有執(zhí)象科技股份比例分別為44.2%和8.84%，分別對應(yīng)認繳出資額500萬元和100萬元，但截至評估基準日，這兩位股東并未全額完成出資義務(wù)。

此外，記者分析評估報告還發(fā)現(xiàn)，執(zhí)象科技申報評估的3項發(fā)明專利中，有2項發(fā)明專利并未得到授權(quán)，處于“申請公布后的駁回”狀態(tài)。同時，其申報評估的60項軟件著作權(quán)，開發(fā)完成的時間在2017年至2023年間，在AI技術(shù)發(fā)展更為迅猛的2024年至今，未見有新的軟件著作權(quán)開發(fā)完成并登記。

標的原股東出資未繳足

今年前三季度營業(yè)收入合計只有5319.03萬元的方直科技，決定豪擲1.16億元收購AI資產(chǎn)，但市場似乎對此并不買賬，公司宣布收購次日，股票開盤即大跌。

根據(jù)方直科技發(fā)布的收購公告，公司于11月10日與靳清華、黃元忠、黃艷紅、王微、天津金羚及共青城沅泓創(chuàng)新股權(quán)投資合伙企業(yè)簽署了《購買資產(chǎn)協(xié)議》，方直科技擬以支付現(xiàn)金方式收購執(zhí)象科技100%股權(quán)，交易總對價為1.16億元。交易完成后，執(zhí)象科技將成為方直科技的全資子公司。

公告介紹，執(zhí)象科技是一家專注于人工智能與智能空間技術(shù)應(yīng)用的國家高新技術(shù)企業(yè)，北京市“專精特新”企業(yè)和中關(guān)村高新企業(yè)，以AI大模型核心技術(shù)為基礎(chǔ)，構(gòu)建智能交互硬件+數(shù)據(jù)中臺的產(chǎn)品體系，致力于打造智慧學(xué)習(xí)、智慧體育、智慧心理、智慧能源等多場景的智能空間解決方案。

從財務(wù)數(shù)據(jù)看，執(zhí)象科技2025年1月至6月營業(yè)收入為1859.32萬元，凈利潤為260.88萬元；2024年度營業(yè)收入為3012.29萬元，凈利潤為634.31萬元。此外，截至6月30日，執(zhí)象科技合并報表資產(chǎn)總額2005.89萬元，負債總額631.29萬元，所有者權(quán)益1374.60萬元。

評估機構(gòu)中水致遠資產(chǎn)評估有限公司出具的評估報告顯示，采用收益法評估結(jié)果作為最終評估結(jié)果，執(zhí)象科技股東全部權(quán)益價值評估值為11070萬元，較賬面凈資產(chǎn)增值9695.40萬元，增值率高達705.33%。

然而，記者注意到，執(zhí)象科技股東靳清華持股44.1964%，認繳注冊資本500萬元，實繳僅70萬元；股東天津金羚（靳清華為實控人）持股8.8393%，認繳注冊資本100萬元，實繳為0。兩位股東合計未實繳出資達530萬元。

此外，執(zhí)象科技全資子公司青海百序信息科技有限公司也存在類似問題，該公司注冊資本1000萬元，截至評估基準日實繳出資額為297.72萬元，尚有702.28萬元注冊資本未實繳。

因此，若考慮期后靳清華和天津金羚530萬元出資實繳的影響，評估結(jié)論為1.16億元。

還需注意的是，根據(jù)交易方案，協(xié)議簽署之日起10日內(nèi)，方直科技需向靳清華支付誠意金600萬元；此外，靳清華及天津金羚應(yīng)于上市公司支付本次交易對價后6個月內(nèi)，將對價中的2500萬元用于全額購買上市公司股份。

無形資產(chǎn)實力存疑

方直科技在公告中表示，本次收購旨在推動公司戰(zhàn)略轉(zhuǎn)型升級，培育新的利潤增長點，但市場以股價大跌回應(yīng)了此次收購。

記者研究發(fā)現(xiàn)，這背后，執(zhí)象科技存在無形資產(chǎn)狀況不佳情形，其3項發(fā)明專利中，2項被駁回。同時，軟件著作權(quán)近兩年無新增。

具體而言，執(zhí)象科技申報評估的3項發(fā)明專利中，僅1項處于“維持”狀態(tài)，另外2項均為“發(fā)明專利申請公布后的駁回”。

“被駁回意味著國家知識產(chǎn)權(quán)局認為其不具備授權(quán)條件，如不具備新穎性、創(chuàng)造性或?qū)嵱眯缘??！北本┦兄新劼蓭熓聞?wù)所知識產(chǎn)權(quán)律師劉凱介紹，“申請人如未在法定期限內(nèi)提起復(fù)審或復(fù)審被駁回（包括復(fù)審被駁回后可能的行政訴訟亦被駁回），則該專利申請自始不具備專利權(quán)效力”。他還介紹稱：“被駁回的發(fā)明專利不再享有專利權(quán)的法律保護，即不具備排他性權(quán)利。技術(shù)壁壘價值幾乎為零?！?/p>

此外，記者還采訪了科技創(chuàng)新和知識產(chǎn)權(quán)信息服務(wù)商“智慧芽”的專家，該平臺專家也介紹，專利申請最終被駁回，意味著該申請所謂“專利”并不存在，“也就沒有所謂的有效和權(quán)利”。

軟件著作權(quán)方面，根據(jù)評估報告，執(zhí)象科技申報了60項，但細察發(fā)現(xiàn)，這些軟件著作權(quán)的開發(fā)完成時間集中在2017年至2023年，在AI技術(shù)飛速發(fā)展的2024年至今，未見有新的軟件著作權(quán)開發(fā)完成并登記。此外，多數(shù)軟件著作權(quán)的“首次發(fā)表日期”顯示為“未發(fā)表”。

對于“未發(fā)表”狀態(tài)的含義及其商業(yè)價值，“智慧芽”相關(guān)專家介紹：“這表示軟件完成開發(fā)后沒有公之于眾，申請著作權(quán)登記時也明確標記，相當于有這個能力，但是不公開?！?/p>

劉凱律師從法律角度介紹，許多企業(yè)開發(fā)的軟件著作權(quán)只在內(nèi)部使用、客戶部署或以O(shè)EM（原始設(shè)備制造商）方式銷售，并不在公共渠道發(fā)布，因此依法屬于“未發(fā)表”狀態(tài)。他認為：“在北京執(zhí)象科技的案例中，軟件著作權(quán)多數(shù)用于智慧教育、AI評測、課堂教學(xué)管理等場景。這些系統(tǒng)很可能是‘項目部署型’而非公開發(fā)行型，因此‘未發(fā)表’符合常規(guī)特征?！?/p>

需要說明的是，對于此類軟件著作權(quán)的商業(yè)價值也存在評估障礙。

“智慧芽”專家介紹，這類軟件著作權(quán)屬于無形資產(chǎn)，可以用于融資和合作等商業(yè)用途，且因保密可能帶來額外價值。但也正是因為不公開，在一些領(lǐng)域變現(xiàn)可能受限，比如在消費級的App（手機應(yīng)用軟件）上，就很難精準衡量商業(yè)價值。

劉凱也稱，“未發(fā)表”本身不會削弱其商業(yè)價值，“關(guān)鍵在于該軟件著作權(quán)是否仍在使用或具有可升級潛力”。他認為，評估報告中，執(zhí)象科技的軟件著作權(quán)有不少開發(fā)完成于2017年至2019年，如果未持續(xù)迭代更新，可能已經(jīng)不符合當前硬件環(huán)境、算法標準或教育行業(yè)的新要求。

“智慧芽”專家也持類似觀點：“會存在（被淘汰可能），這個跟是否未發(fā)表沒有關(guān)系，專利也存在同樣的問題?！?/p>

方直科技所公告的評估報告及審計報告中，并未就各項資產(chǎn)增值情況進行具體說明，記者于11月11日下午通過電話及郵件聯(lián)系方直科技尋求采訪，但未能獲得回復(fù)。12日上午，該企業(yè)董秘辦人士在電話中表示其個人無法接受采訪，對于郵件采訪，該人士稱：“我們看一下，如果回復(fù)會郵件回復(fù)。”截至發(fā)稿，方直科技方面尚未回復(fù)。

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