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江蘇帝奧微電子股份有限公司關(guān)于作廢部分已授予尚未歸屬的限制性股票的公告

發(fā)布時(shí)間：2025-12-01 05:26:19 來源：素昧平生網(wǎng) 作者：探索

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證券代碼：688381 證券簡稱：帝奧微 公告編號：2025-063

江蘇帝奧微電子股份有限公司關(guān)于作廢部分

已授予尚未歸屬的江蘇限制性股票的公告

本公司董事會(huì)及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，帝奧并對其內(nèi)容的微電未歸真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性依法承擔(dān)法律責(zé)任。股份公司關(guān)于公告

江蘇帝奧微電子股份有限公司（以下簡稱“公司”）于2025年11月14日召開第二屆董事會(huì)第二十次會(huì)議，有限已授予尚審議通過了《關(guān)于作廢部分已授予尚未歸屬的作廢限制性股票的議案》，現(xiàn)對有關(guān)事項(xiàng)說明如下：

一、部分公司2024年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃已履行的限制性股決策程序和信息披露情況

1、2024年8月16日，江蘇公司召開第二屆董事會(huì)第七次會(huì)議，帝奧審議通過了《關(guān)于激勵(lì)對象鞠建宏先生參與股票激勵(lì)計(jì)劃累計(jì)獲授公司股份數(shù)量超過公司總股本的微電未歸1%的議案》，審議了《關(guān)于〈公司2024年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃（草案）〉及其摘要的股份公司關(guān)于公告議案》《關(guān)于〈公司2024年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃實(shí)施考核管理辦法〉的議案》《關(guān)于提請公司股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)辦理2024年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃相關(guān)事宜的議案》，因董事長鞠建宏、有限已授予尚董事周健華和董事鄧少民作為本次限制性股票激勵(lì)對象和關(guān)聯(lián)方回避表決，作廢出席董事會(huì)的部分無關(guān)聯(lián)董事人數(shù)不足3人，上述議案直接提交股東大會(huì)審議。同日，公司召開了第二屆監(jiān)事會(huì)第六次會(huì)議，審議通過了《關(guān)于〈公司2024年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃（草案）〉及其摘要的議案》《關(guān)于〈公司2024年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃實(shí)施考核管理辦法〉的議案》《關(guān)于激勵(lì)對象鞠建宏先生參與股票激勵(lì)計(jì)劃累計(jì)獲授公司股份數(shù)量超過公司總股本的1%的議案》以及《關(guān)于核實(shí)〈公司2024年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃激勵(lì)對象名單〉的議案》。公司監(jiān)事會(huì)對本激勵(lì)計(jì)劃的相關(guān)事項(xiàng)進(jìn)行核實(shí)并出具了相關(guān)核查意見。

2、2024年8月17日，公司于上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）披露了《江蘇帝奧微電子股份有限公司關(guān)于獨(dú)立董事公開征集委托投票權(quán)的公告》（公告編號：2024-049），根據(jù)公司其他獨(dú)立董事的委托，獨(dú)立董事方志剛先生作為征集人就2024年第二次臨時(shí)股東大會(huì)審議的本激勵(lì)計(jì)劃相關(guān)議案向公司全體股東征集投票權(quán)。

3、2024年8月17日至2024年8月27日，公司對本激勵(lì)計(jì)劃激勵(lì)對象名單在公司內(nèi)部進(jìn)行了公示。在公示期內(nèi)，公司監(jiān)事會(huì)未收到與本激勵(lì)計(jì)劃激勵(lì)對象有關(guān)的任何異議。2024年8月28日，公司于上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）披露了《江蘇帝奧微電子股份有限公司監(jiān)事會(huì)關(guān)于2024年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃激勵(lì)對象名單的核查意見及公示情況說明》（公告編號：2024-053）。

4、2024年9月2日，公司召開2024年第二次臨時(shí)股東大會(huì)，審議并通過了《關(guān)于〈公司2024年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃（草案）〉及其摘要的議案》《關(guān)于〈公司2024年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃實(shí)施考核管理辦法〉的議案》《關(guān)于激勵(lì)對象鞠建宏先生參與股票激勵(lì)計(jì)劃累計(jì)獲授公司股份數(shù)量超過公司總股本的1%的議案》以及《關(guān)于提請公司股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)辦理2024年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃相關(guān)事宜的議案》，并于2024年9月3日在上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）披露了《江蘇帝奧微電子股份有限公司2024年第二次臨時(shí)股東大會(huì)決議公告》（公告編號：2024-054）、《江蘇帝奧微電子股份有限公司關(guān)于2024年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃內(nèi)幕信息知情人及激勵(lì)對象買賣公司股票情況的自查報(bào)告》（公告編號：2024-055）。

5、2024年9月25日，公司召開第二屆董事會(huì)第八次會(huì)議，審議了《關(guān)于向激勵(lì)對象授予限制性股票的議案》，因董事長鞠建宏、董事周健華和董事鄧少民作為本次限制性股票激勵(lì)對象和關(guān)聯(lián)方回避表決，出席董事會(huì)的無關(guān)聯(lián)董事人數(shù)不足3人，該議案直接提交股東大會(huì)審議。同日，公司召開了第二屆監(jiān)事會(huì)第七次會(huì)議，審議通過了《關(guān)于向激勵(lì)對象授予限制性股票的議案》。監(jiān)事會(huì)對授予日的激勵(lì)對象名單進(jìn)行核實(shí)并發(fā)表了核查意見。

6、2024年10月11日，公司召開2024年第三次臨時(shí)股東大會(huì)，審議并通過了《關(guān)于向激勵(lì)對象授予限制性股票的議案》。

7、2025年11月14日，公司召開第二屆董事會(huì)第二十次會(huì)議，審議通過了《關(guān)于調(diào)整2024年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃授予價(jià)格的議案》《關(guān)于作廢部分已授予尚未歸屬的限制性股票的議案》《關(guān)于2024年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃部分授予對象第一個(gè)歸屬期符合歸屬條件的議案》。公司董事會(huì)薪酬與考核委員會(huì)對此發(fā)表了同意的意見，律師出具相應(yīng)法律意見。

二、本次作廢限制性股票的具體情況

1、激勵(lì)對象離職

鑒于公司2024年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃第二類授予對象中的1名激勵(lì)對象已離職，不再符合激勵(lì)對象資格，根據(jù)《公司2024年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃（草案）》，公司董事會(huì)同意將其已獲授但尚未歸屬的限制性股票1萬股予以作廢，原激勵(lì)計(jì)劃授予的激勵(lì)對象人數(shù)由168人調(diào)整為167人。

綜上，因激勵(lì)對象離職合計(jì)作廢限制性股票1萬股。

2、激勵(lì)對象自愿放棄歸屬

公司2024年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃第二類授予對象自愿放棄已獲授但尚未歸屬的限制性股票共0.45萬股（不含上述離職人員的限制性股票）。

綜上，因激勵(lì)對象自愿放棄歸屬合計(jì)作廢限制性股票0.45萬股。

本次合計(jì)作廢處理掉的限制性股票數(shù)量為1.45萬股。

三、本次作廢限制性股票對公司的影響

本次作廢部分限制性股票不會(huì)對公司的財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營成果產(chǎn)生實(shí)質(zhì)性影響，不會(huì)影響公司管理團(tuán)隊(duì)的穩(wěn)定性，也不會(huì)影響公司股權(quán)激勵(lì)繼續(xù)實(shí)施。

四、董事會(huì)薪酬與考核委員會(huì)意見

公司董事會(huì)薪酬與考核委員會(huì)就本次作廢限制性股票的議案進(jìn)行核查，認(rèn)為：公司本次作廢處理部分限制性股票符合有關(guān)法律、法規(guī)及《公司2024年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃（草案）》的相關(guān)規(guī)定，不存在損害公司及全體股東利益的情形，董事會(huì)薪酬與考核委員會(huì)同意公司作廢處理部分2024年限制性股票。

五、法律意見書的結(jié)論性意見

北京市中倫（上海）律師事務(wù)所律師認(rèn)為：

1. 截至本法律意見書出具日，公司本次調(diào)整、歸屬及作廢事項(xiàng)已經(jīng)取得了現(xiàn)階段必要的批準(zhǔn)與授權(quán)，符合《公司法》《證券法》《管理辦法》及《激勵(lì)計(jì)劃（草案）》等相關(guān)規(guī)定；

2. 公司尚需就本次調(diào)整、歸屬及作廢履行信息披露、登記和公告等相關(guān)程序。

特此公告。

江蘇帝奧微電子股份有限公司董事會(huì)

2025年11月15日

證券代碼：688381 證券簡稱：帝奧微 公告編號：2025-062

江蘇帝奧微電子股份有限公司關(guān)于調(diào)整

2024年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃授予價(jià)格的公告

本公司董事會(huì)及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性依法承擔(dān)法律責(zé)任。

江蘇帝奧微電子股份有限公司（以下簡稱“公司”）于2025年11月14日召開第二屆董事會(huì)第二十次會(huì)議，審議通過了《關(guān)于調(diào)整2024年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃授予價(jià)格的議案》，現(xiàn)對有關(guān)事項(xiàng)說明如下：

一、公司2024年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃已履行的決策程序和信息披露情況

1、2024年8月16日，公司召開第二屆董事會(huì)第七次會(huì)議，審議通過了《關(guān)于激勵(lì)對象鞠建宏先生參與股票激勵(lì)計(jì)劃累計(jì)獲授公司股份數(shù)量超過公司總股本的1%的議案》，審議了《關(guān)于〈公司2024年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃（草案）〉及其摘要的議案》《關(guān)于〈公司2024年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃實(shí)施考核管理辦法〉的議案》《關(guān)于提請公司股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)辦理2024年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃相關(guān)事宜的議案》，因董事長鞠建宏、董事周健華和董事鄧少民作為本次限制性股票激勵(lì)對象和關(guān)聯(lián)方回避表決，出席董事會(huì)的無關(guān)聯(lián)董事人數(shù)不足3人，上述議案直接提交股東大會(huì)審議。同日，公司召開了第二屆監(jiān)事會(huì)第六次會(huì)議，審議通過了《關(guān)于〈公司2024年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃（草案）〉及其摘要的議案》《關(guān)于〈公司2024年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃實(shí)施考核管理辦法〉的議案》《關(guān)于激勵(lì)對象鞠建宏先生參與股票激勵(lì)計(jì)劃累計(jì)獲授公司股份數(shù)量超過公司總股本的1%的議案》以及《關(guān)于核實(shí)〈公司2024年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃激勵(lì)對象名單〉的議案》。公司監(jiān)事會(huì)對本激勵(lì)計(jì)劃的相關(guān)事項(xiàng)進(jìn)行核實(shí)并出具了相關(guān)核查意見。

2、2024年8月17日，公司于上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）披露了《江蘇帝奧微電子股份有限公司關(guān)于獨(dú)立董事公開征集委托投票權(quán)的公告》（公告編號：2024-049），根據(jù)公司其他獨(dú)立董事的委托，獨(dú)立董事方志剛先生作為征集人就2024年第二次臨時(shí)股東大會(huì)審議的本激勵(lì)計(jì)劃相關(guān)議案向公司全體股東征集投票權(quán)。

3、2024年8月17日至2024年8月27日，公司對本激勵(lì)計(jì)劃激勵(lì)對象名單在公司內(nèi)部進(jìn)行了公示。在公示期內(nèi)，公司監(jiān)事會(huì)未收到與本激勵(lì)計(jì)劃激勵(lì)對象有關(guān)的任何異議。2024年8月28日，公司于上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）披露了《江蘇帝奧微電子股份有限公司監(jiān)事會(huì)關(guān)于2024年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃激勵(lì)對象名單的核查意見及公示情況說明》（公告編號：2024-053）。

4、2024年9月2日，公司召開2024年第二次臨時(shí)股東大會(huì)，審議并通過了《關(guān)于〈公司2024年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃（草案）〉及其摘要的議案》《關(guān)于〈公司2024年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃實(shí)施考核管理辦法〉的議案》《關(guān)于激勵(lì)對象鞠建宏先生參與股票激勵(lì)計(jì)劃累計(jì)獲授公司股份數(shù)量超過公司總股本的1%的議案》以及《關(guān)于提請公司股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)辦理2024年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃相關(guān)事宜的議案》，并于2024年9月3日在上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）披露了《江蘇帝奧微電子股份有限公司2024年第二次臨時(shí)股東大會(huì)決議公告》（公告編號：2024-054）、《江蘇帝奧微電子股份有限公司關(guān)于2024年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃內(nèi)幕信息知情人及激勵(lì)對象買賣公司股票情況的自查報(bào)告》（公告編號：2024-055）。

5、2024年9月25日，公司召開第二屆董事會(huì)第八次會(huì)議，審議了《關(guān)于向激勵(lì)對象授予限制性股票的議案》，因董事長鞠建宏、董事周健華和董事鄧少民作為本次限制性股票激勵(lì)對象和關(guān)聯(lián)方回避表決，出席董事會(huì)的無關(guān)聯(lián)董事人數(shù)不足3人，該議案直接提交股東大會(huì)審議。同日，公司召開了第二屆監(jiān)事會(huì)第七次會(huì)議，審議通過了《關(guān)于向激勵(lì)對象授予限制性股票的議案》。監(jiān)事會(huì)對授予日的激勵(lì)對象名單進(jìn)行核實(shí)并發(fā)表了核查意見。

6、2024年10月11日，公司召開2024年第三次臨時(shí)股東大會(huì)，審議并通過了《關(guān)于向激勵(lì)對象授予限制性股票的議案》。

7、2025年11月14日，公司召開第二屆董事會(huì)第二十次會(huì)議，審議通過了《關(guān)于調(diào)整2024年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃授予價(jià)格的議案》《關(guān)于作廢部分已授予尚未歸屬的限制性股票的議案》《關(guān)于2024年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃部分授予對象第一個(gè)歸屬期符合歸屬條件的議案》。公司董事會(huì)薪酬與考核委員會(huì)對此發(fā)表了同意的意見，律師出具相應(yīng)法律意見。

二、調(diào)整事由及調(diào)整結(jié)果

1、調(diào)整事由

根據(jù)公司2024年年度股東會(huì)審議通過的《關(guān)于公司〈2024年度利潤分配預(yù)案〉的議案》，公司以實(shí)施權(quán)益分派方案的股權(quán)登記日登記的總股本扣減公司回購專用證券賬戶中股份為基數(shù)分配利潤，每10股派發(fā)現(xiàn)金紅利2.2元（含稅），不進(jìn)行資本公積轉(zhuǎn)增股本，不送紅股。截至《2024年年度權(quán)益分派實(shí)施公告》披露日，公司總股本為247,500,000股，扣減回購專用證券賬戶中股份數(shù)14,565,000股，實(shí)際參與分配的股本數(shù)為232,935,000股，擬派發(fā)現(xiàn)金紅利總額51,245,700.00元（含稅）。本次利潤分配的股權(quán)登記日為2025年6月18日，除權(quán)（息）日為2025年6月19日。

鑒于上述利潤分配方案已實(shí)施完畢，根據(jù)《公司2024年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃（草案）》的相關(guān)規(guī)定，在激勵(lì)計(jì)劃草案公告當(dāng)日至激勵(lì)對象完成限制性股票歸屬登記前，若公司發(fā)生資本公積轉(zhuǎn)增股本、派發(fā)股票紅利、股份拆細(xì)或縮股、配股、派息等事宜，限制性股票授予價(jià)格和數(shù)量將根據(jù)激勵(lì)計(jì)劃相關(guān)規(guī)定予以相應(yīng)的調(diào)整。

2、調(diào)整結(jié)果

根據(jù)《公司2024年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃（草案）》的規(guī)定，授予價(jià)格的調(diào)整方法如下：

P＝P0-V

其中：P0為調(diào)整前的授予價(jià)格；V為每股的派息額；P為調(diào)整后的授予價(jià)格。經(jīng)派息調(diào)整后，P仍須大于1。

根據(jù)以上公式，2024年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃調(diào)整后的授予價(jià)格=9.58-0.22=9.36元/股。

根據(jù)公司2024年第二次臨時(shí)股東大會(huì)的授權(quán)，本次授予價(jià)格調(diào)整無需再次提交股東會(huì)審議。

三、本次調(diào)整授予價(jià)格對公司的影響

本次調(diào)整限制性股票授予價(jià)格不會(huì)對公司的財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營成果產(chǎn)生實(shí)質(zhì)性影響，不會(huì)影響公司管理團(tuán)隊(duì)的穩(wěn)定性，也不會(huì)影響公司股權(quán)激勵(lì)繼續(xù)實(shí)施。

四、董事會(huì)薪酬與考核委員會(huì)意見

公司董事會(huì)薪酬與考核委員會(huì)就本次調(diào)整激勵(lì)計(jì)劃授予價(jià)格的議案進(jìn)行核查，認(rèn)為：公司董事會(huì)根據(jù)2024年第二次臨時(shí)股東大會(huì)的授權(quán)對2024年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃的授予價(jià)格進(jìn)行調(diào)整，審議程序合法、合規(guī)，符合《上市公司股權(quán)激勵(lì)管理辦法》等有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件和《公司2024年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃（草案）》的相關(guān)規(guī)定，不存在損害公司及全體股東利益的情形。因此，董事會(huì)薪酬與考核委員會(huì)同意上述調(diào)整。

五、法律意見書的結(jié)論性意見

北京市中倫（上海）律師事務(wù)所律師認(rèn)為：

1. 截至本法律意見書出具日，公司本次調(diào)整、歸屬及作廢事項(xiàng)已經(jīng)取得了現(xiàn)階段必要的批準(zhǔn)與授權(quán)，符合《公司法》《證券法》《管理辦法》及《激勵(lì)計(jì)劃（草案）》等相關(guān)規(guī)定；

2. 公司尚需就本次調(diào)整、歸屬及作廢履行信息披露、登記和公告等相關(guān)程序。

特此公告。

江蘇帝奧微電子股份有限公司

董事會(huì)

2025年11月15日

證券代碼：688381 證券簡稱：帝奧微 公告編號：2025-061

江蘇帝奧微電子股份有限公司

關(guān)于2024年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃部分授予

對象第一個(gè)歸屬期符合歸屬條件的公告

本公司董事會(huì)及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性依法承擔(dān)法律責(zé)任。

重要內(nèi)容提示：

● ●限制性股票擬歸屬數(shù)量：137.25萬股

● ●歸屬股票來源：江蘇帝奧微電子股份有限公司（以下簡稱“公司”或“本公司”）從二級市場回購的公司A股普通股股票。

一、本次股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃批準(zhǔn)及實(shí)施情況

（一）本次股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃方案及履行的程序

1、本次股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃主要內(nèi)容

（1）股權(quán)激勵(lì)方式：第二類限制性股票。

（2）授予數(shù)量：授予726.50萬股限制性股票，約占《公司2024年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃（草案）》（以下簡稱“本激勵(lì)計(jì)劃”）公告時(shí)公司股本總額25,220.00萬股的2.88%。

（3）授予價(jià)格：9.36元/股（調(diào)整后），即滿足授予條件和歸屬條件后，激勵(lì)對象可以按照授予價(jià)格購買公司股票。

（4）激勵(lì)人數(shù)：本激勵(lì)計(jì)劃涉及的激勵(lì)對象總?cè)藬?shù)為168人，包括公司公告本激勵(lì)計(jì)劃時(shí)在本公司任職的董事、高級管理人員、核心技術(shù)（業(yè)務(wù)）骨干人員。

（5）激勵(lì)計(jì)劃授予的限制性股票的歸屬期限和歸屬安排具體如下：

本激勵(lì)計(jì)劃授予的限制性股票歸屬期根據(jù)歸屬對象的不同，分為四類，具體情況如下：

1）第一類授予對象：除董事、高管外曾給公司做出過卓越貢獻(xiàn)的2021年12月31日之前入職的員工

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2）第二類授予對象：除第一類歸屬對象外，2022年5月31日前入職的員工

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3）第三類授予對象：2022年6月1日至2023年5月31日入職的員工

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4）第四類授予對象：公司董事、高管與2023年6月1日后入職的新員工

■

激勵(lì)對象根據(jù)本激勵(lì)計(jì)劃獲授的限制性股票在歸屬前不得轉(zhuǎn)讓、用于擔(dān)保或償還債務(wù)。激勵(lì)對象已獲授但尚未歸屬的限制性股票由于資本公積轉(zhuǎn)增股本、送股等情形增加的股份同時(shí)受歸屬條件約束，且歸屬之前不得轉(zhuǎn)讓、用于擔(dān)?；騼斶€債務(wù)，若屆時(shí)限制性股票不得歸屬的，則因前述原因獲得的股份同樣不得歸屬。

（6）任職期限和業(yè)績考核要求：

1）激勵(lì)對象獲授的各批次限制性股票在歸屬前，須滿足在公司12個(gè)月以上的任職期限。

2）滿足公司層面業(yè)績考核要求

本激勵(lì)計(jì)劃的激勵(lì)對象，根據(jù)分類考核年度不同，考核年度為自其首個(gè)歸屬期開始的前一個(gè)會(huì)計(jì)年度至后一個(gè)會(huì)計(jì)年度，每個(gè)會(huì)計(jì)年度考核一次，以達(dá)到業(yè)績考核目標(biāo)作為激勵(lì)對象當(dāng)年度的歸屬條件之一。本激勵(lì)計(jì)劃授予的限制性股票的業(yè)績考核目標(biāo)具體情況如下：

①第一類及第二類授予對象

■

注：上述“主營業(yè)務(wù)收入”以經(jīng)審計(jì)的合并報(bào)表所載數(shù)據(jù)為計(jì)算依據(jù)，下同。

②第三類授予對象

■

③第四類授予對象

■

如果主營業(yè)務(wù)收入指標(biāo)達(dá)到目標(biāo)值，公司層面歸屬比例為100%；其他情況下，公司層面歸屬比例為0%。

本激勵(lì)計(jì)劃授予的限制性股票的業(yè)績考核目標(biāo)不構(gòu)成公司對投資者的業(yè)績預(yù)測和實(shí)質(zhì)承諾。

3）滿足激勵(lì)對象個(gè)人層面績效考核要求

所有激勵(lì)對象的個(gè)人層面績效考核按照公司現(xiàn)行的相關(guān)規(guī)定組織實(shí)施，并 依照激勵(lì)對象的考核結(jié)果確定其實(shí)際歸屬的股份數(shù)量。激勵(lì)對象個(gè)人層面的考 核根據(jù)公司內(nèi)部績效考核相關(guān)制度實(shí)施。激勵(lì)對象個(gè)人考核評價(jià)結(jié)果分為“S”、 “A”、“B”、“B-”、“C”五個(gè)等級，考核評價(jià)表適用于考核對象。屆時(shí)根據(jù)下表確定激勵(lì)對象的實(shí)際歸屬的股份數(shù)量：

■

對公司整體激勵(lì)對象的業(yè)績考核：

激勵(lì)對象當(dāng)年實(shí)際歸屬的限制性股票數(shù)量=個(gè)人當(dāng)年計(jì)劃歸屬的數(shù)量×公司 層面歸屬比例×個(gè)人層面歸屬比例

歸屬期內(nèi)，公司為滿足歸屬條件的激勵(lì)對象辦理股票歸屬登記事宜。若各歸屬期內(nèi)，公司當(dāng)期業(yè)績水平未達(dá)到業(yè)績考核目標(biāo)的，所有激勵(lì)對象對應(yīng)考核當(dāng)年計(jì)劃歸屬的限制性股票全部取消歸屬，并作廢失效。

激勵(lì)對象當(dāng)期計(jì)劃歸屬的限制性股票因考核原因不能歸屬的，不能歸屬部 分作廢失效，不可遞延至以后年度。

若公司/公司股票因經(jīng)濟(jì)形勢、市場行情等因素發(fā)生變化，繼續(xù)執(zhí)行激勵(lì)計(jì) 劃難以達(dá)到激勵(lì)目的，經(jīng)公司董事會(huì)及/或股東大會(huì)審議確認(rèn)，可決定對本激勵(lì) 計(jì)劃的尚未歸屬的某一批次/多個(gè)批次的限制性股票取消歸屬或終止本激勵(lì)計(jì)劃。

2、本次限制性股票激勵(lì)計(jì)劃已履行的決策程序和信息披露情況

（1）2024年8月16日，公司召開第二屆董事會(huì)第七次會(huì)議，審議通過了《關(guān)于激勵(lì)對象鞠建宏先生參與股票激勵(lì)計(jì)劃累計(jì)獲授公司股份數(shù)量超過公司總股本的1%的議案》，審議了《關(guān)于〈公司2024年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃（草案）〉及其摘要的議案》《關(guān)于〈公司2024年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃實(shí)施考核管理辦法〉的議案》《關(guān)于提請公司股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)辦理2024年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃相關(guān)事宜的議案》，因董事長鞠建宏、董事周健華和董事鄧少民作為本次限制性股票激勵(lì)對象和關(guān)聯(lián)方回避表決，出席董事會(huì)的無關(guān)聯(lián)董事人數(shù)不足3人，上述議案直接提交股東大會(huì)審議。同日，公司召開了第二屆監(jiān)事會(huì)第六次會(huì)議，審議通過了《關(guān)于〈公司2024年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃（草案）〉及其摘要的議案》《關(guān)于〈公司2024年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃實(shí)施考核管理辦法〉的議案》《關(guān)于激勵(lì)對象鞠建宏先生參與股票激勵(lì)計(jì)劃累計(jì)獲授公司股份數(shù)量超過公司總股本的1%的議案》以及《關(guān)于核實(shí)〈公司2024年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃激勵(lì)對象名單〉的議案》。公司監(jiān)事會(huì)對本激勵(lì)計(jì)劃的相關(guān)事項(xiàng)進(jìn)行核實(shí)并出具了相關(guān)核查意見。

（2）2024年8月17日，公司于上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）披露了《江蘇帝奧微電子股份有限公司關(guān)于獨(dú)立董事公開征集委托投票權(quán)的公告》（公告編號：2024-049），根據(jù)公司其他獨(dú)立董事的委托，獨(dú)立董事方志剛先生作為征集人就2024年第二次臨時(shí)股東大會(huì)審議的本激勵(lì)計(jì)劃相關(guān)議案向公司全體股東征集投票權(quán)。

（3）2024年8月17日至2024年8月27日，公司對本激勵(lì)計(jì)劃激勵(lì)對象名單在公司內(nèi)部進(jìn)行了公示。在公示期內(nèi)，公司監(jiān)事會(huì)未收到與本激勵(lì)計(jì)劃激勵(lì)對象有關(guān)的任何異議。2024年8月28日，公司于上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）披露了《江蘇帝奧微電子股份有限公司監(jiān)事會(huì)關(guān)于2024年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃激勵(lì)對象名單的核查意見及公示情況說明》（公告編號：2024-053）。

（4）2024年9月2日，公司召開2024年第二次臨時(shí)股東大會(huì)，審議并通過了《關(guān)于〈公司2024年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃（草案）〉及其摘要的議案》《關(guān)于〈公司2024年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃實(shí)施考核管理辦法〉的議案》《關(guān)于激勵(lì)對象鞠建宏先生參與股票激勵(lì)計(jì)劃累計(jì)獲授公司股份數(shù)量超過公司總股本的1%的議案》以及《關(guān)于提請公司股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)辦理2024年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃相關(guān)事宜的議案》，并于2024年9月3日在上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）披露了《江蘇帝奧微電子股份有限公司2024年第二次臨時(shí)股東大會(huì)決議公告》（公告編號：2024-054）、《江蘇帝奧微電子股份有限公司關(guān)于2024年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃內(nèi)幕信息知情人及激勵(lì)對象買賣公司股票情況的自查報(bào)告》（公告編號：2024-055）。

（5）2024年9月25日，公司召開第二屆董事會(huì)第八次會(huì)議，審議了《關(guān)于向激勵(lì)對象授予限制性股票的議案》，因董事長鞠建宏、董事周健華和董事鄧少民作為本次限制性股票激勵(lì)對象和關(guān)聯(lián)方回避表決，出席董事會(huì)的無關(guān)聯(lián)董事人數(shù)不足3人，該議案直接提交股東大會(huì)審議。同日，公司召開了第二屆監(jiān)事會(huì)第七次會(huì)議，審議通過了《關(guān)于向激勵(lì)對象授予限制性股票的議案》。監(jiān)事會(huì)對授予日的激勵(lì)對象名單進(jìn)行核實(shí)并發(fā)表了核查意見。

（6）2024年10月11日，公司召開2024年第三次臨時(shí)股東大會(huì)，審議并通過了《關(guān)于向激勵(lì)對象授予限制性股票的議案》。

（7）2025年11月14日，公司召開第二屆董事會(huì)第二十次會(huì)議，審議通過了《關(guān)于調(diào)整2024年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃授予價(jià)格的議案》《關(guān)于作廢部分已授予尚未歸屬的限制性股票的議案》《關(guān)于2024年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃部分授予對象第一個(gè)歸屬期符合歸屬條件的議案》。公司董事會(huì)薪酬與考核委員會(huì)對此發(fā)表了同意的意見，律師出具相應(yīng)法律意見。

（二）限制性股票授予情況

公司于2024年10月11日向激勵(lì)對象授予726.50萬股限制性股票。

■

（三）激勵(lì)計(jì)劃各期限制性股票歸屬情況

截至本公告披露日，公司2024年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃尚未歸屬。

二、限制性股票歸屬條件說明

（一）董事會(huì)就限制性股票歸屬條件是否成就的審議情況

2025年11月14日，公司召開第二屆董事會(huì)第二十次會(huì)議，審議通過了《關(guān)于2024年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃部分授予對象第一個(gè)歸屬期符合歸屬條件的議案》。董事會(huì)認(rèn)為：公司2024年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃第一類及第二類授予對象第一個(gè)歸屬期歸屬條件已經(jīng)成就，根據(jù)公司2024年第二次臨時(shí)股東大會(huì)的授權(quán)，同意公司按照激勵(lì)計(jì)劃的相關(guān)規(guī)定為符合條件的激勵(lì)對象辦理歸屬相關(guān)事宜。本次符合歸屬條件的激勵(lì)對象共計(jì)59名（離職及放棄歸屬激勵(lì)對象未計(jì)算在內(nèi)），可歸屬的限制性股票數(shù)量為137.25萬股。

（二）激勵(lì)對象歸屬符合激勵(lì)計(jì)劃規(guī)定的各項(xiàng)歸屬條件的說明

1、根據(jù)歸屬時(shí)間安排，激勵(lì)計(jì)劃授予第一類及第二類授予對象的限制性股票已進(jìn)入第一個(gè)歸屬期

根據(jù)《公司2024年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃（草案）》的相關(guān)規(guī)定，授予第一類及第二類授予對象的限制性股票的第一個(gè)歸屬期為“自授予之日起12個(gè)月后的首個(gè)交易日至授予之日起24個(gè)月內(nèi)的最后一個(gè)交易日止”。本次激勵(lì)計(jì)劃的授予日為2024年10月11日，因此第一類及第二類授予對象的第一個(gè)歸屬期為2025年10月13日至2026年10月9日。

2、第一類及第二類授予對象的第一個(gè)歸屬期歸屬條件成就的說明

根據(jù)公司2024年第二次臨時(shí)股東大會(huì)的授權(quán)，根據(jù)《公司2024年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃（草案）》和《公司2024年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃實(shí)施考核管理辦法》的相關(guān)規(guī)定，激勵(lì)計(jì)劃第一類及第二類授予對象的第一個(gè)歸屬期歸屬條件已成就，現(xiàn)就歸屬條件成就情況說明如下：

■

（三）部分未達(dá)到歸屬條件的限制性股票的處理方法

公司對于部分未達(dá)到歸屬條件的限制性股票作廢處理，詳見公司《關(guān)于作廢部分已授予尚未歸屬的限制性股票的公告》。

（四）董事會(huì)薪酬與考核委員會(huì)意見

董事會(huì)薪酬與考核委員會(huì)認(rèn)為：公司2024年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃第一類及第二類授予對象的第一個(gè)歸屬期的歸屬條件已經(jīng)成就，同意符合歸屬條件的59名激勵(lì)對象歸屬137.25萬股限制性股票，本事項(xiàng)符合《上市公司股權(quán)激勵(lì)管理辦法》和《公司2024年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃（草案）》等相關(guān)規(guī)定。

三、本次歸屬的具體情況

（一）授予日：2024年10月11日。

（二）歸屬數(shù)量：137.25萬股。

（三）歸屬人數(shù)：59人。

（四）授予價(jià)格（調(diào)整后）：9.36元/股。

（五）股票來源：回購專用賬戶里的股份。

（六）激勵(lì)對象名單及歸屬情況

單位：萬股

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四、董事會(huì)薪酬與考核委員會(huì)對激勵(lì)對象名單的核實(shí)情況

董事會(huì)薪酬與考核委員會(huì)核查后認(rèn)為：公司2024年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃第一類及第二類授予對象第一個(gè)歸屬期59名激勵(lì)對象符合《公司法》《證券法》等法律、法規(guī)和規(guī)范性文件規(guī)定的激勵(lì)對象條件，符合本次激勵(lì)計(jì)劃規(guī)定的激勵(lì)對象范圍，其作為公司本次限制性股票激勵(lì)計(jì)劃激勵(lì)對象的主體資格合法、有效，激勵(lì)對象獲授限制性股票的歸屬條件已成就。

董事會(huì)薪酬與考核委員會(huì)同意本次符合條件的59名激勵(lì)對象辦理歸屬，對應(yīng)限制性股票的歸屬數(shù)量為137.25萬股，上述事項(xiàng)符合相關(guān)法律、法規(guī)及規(guī)范性文件所規(guī)定的條件，不存在損害公司及股東利益的情形。

五、歸屬日及買賣公司股票情況的說明

公司將根據(jù)政策規(guī)定的歸屬窗口期，統(tǒng)一辦理激勵(lì)對象限制性股票歸屬及相關(guān)的歸屬股份登記手續(xù)，并將中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司上海分公司辦理完畢股份變更登記手續(xù)當(dāng)日確定為歸屬日。

經(jīng)公司自查，第一類及第二類授予對象中不包含公司董事、高級管理人員。

六、限制性股票費(fèi)用的核算及說明

1、按照《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則第11號一一股份支付》和《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則第22號一一金融工具確認(rèn)和計(jì)量》的規(guī)定，公司將在授予日至歸屬日期間的每個(gè)資產(chǎn)負(fù)債表日，根據(jù)最新取得的可歸屬的人數(shù)變動(dòng)、業(yè)績指標(biāo)完成情況等后續(xù)信息，修正預(yù)計(jì)可歸屬限制性股票的數(shù)量，并按照限制性股票授予日的公允價(jià)值，將當(dāng)期取得的服務(wù)計(jì)入相關(guān)成本或費(fèi)用和資本公積。

2、公司在授予日授予限制性股票后，已在對應(yīng)的等待期根據(jù)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則對本次限制性股票相關(guān)費(fèi)用進(jìn)行相應(yīng)攤銷，具體以會(huì)計(jì)師事務(wù)所出具的年度審計(jì)報(bào)告為準(zhǔn)，本次限制性股票歸屬不會(huì)對公司財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營成果產(chǎn)生重大影響。

七、法律意見書的結(jié)論性意見

北京市中倫（上海）律師事務(wù)所認(rèn)為：

1. 截至本法律意見書出具日，公司本次調(diào)整、歸屬及作廢事項(xiàng)已經(jīng)取得了現(xiàn)階段必要的批準(zhǔn)與授權(quán)，符合《公司法》《證券法》《管理辦法》及《激勵(lì)計(jì)劃（草案）》等相關(guān)規(guī)定；

2. 公司尚需就本次調(diào)整、歸屬及作廢履行信息披露、登記和公告等相關(guān)程序。

特此公告。

江蘇帝奧微電子股份有限公司董事會(huì)

2025年11月15日

證券代碼：688381 證券簡稱：帝奧微 公告編號：2025-060

江蘇帝奧微電子股份有限公司

第二屆董事會(huì)第二十次會(huì)議決議公告

本公司董事會(huì)及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性依法承擔(dān)法律責(zé)任。

江蘇帝奧微電子股份有限公司（以下簡稱“帝奧微”或“公司”）于2025年11月11日以通訊方式向各位董事送達(dá)召開第二屆董事會(huì)第二十次會(huì)議的通知，于2025年11月14日以現(xiàn)場與通訊相結(jié)合的方式在公司會(huì)議室召開會(huì)議。會(huì)議由董事長鞠建宏先生主持，本次會(huì)議應(yīng)參會(huì)董事5人，實(shí)際參會(huì)董事5人，公司高級管理人員等列席了會(huì)議。本次會(huì)議的召集和召開符合《公司法》和《公司章程》的有關(guān)規(guī)定。

經(jīng)與會(huì)董事審議，會(huì)議一致通過如下議案：

一、審議《關(guān)于調(diào)整2024年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃授予價(jià)格的議案》

根據(jù)《公司2024年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃（草案）》的相關(guān)規(guī)定，在激勵(lì)計(jì)劃草案公告當(dāng)日至激勵(lì)對象完成限制性股票歸屬登記前，若公司發(fā)生資本公積轉(zhuǎn)增股本、派發(fā)股票紅利、股份拆細(xì)或縮股、配股、派息等事宜，限制性股票授予價(jià)格和數(shù)量將根據(jù)激勵(lì)計(jì)劃相關(guān)規(guī)定予以相應(yīng)的調(diào)整。

根據(jù)2024年年度股東會(huì)審議通過的《關(guān)于公司〈2024年度利潤分配預(yù)案〉的議案》，公司以實(shí)施權(quán)益分派方案的股權(quán)登記日登記的總股本扣減公司回購專用證券賬戶中股份為基數(shù)分配利潤，每10股派發(fā)現(xiàn)金紅利2.2元（含稅），不進(jìn)行資本公積轉(zhuǎn)增股本，不送紅股。

鑒于公司2024年年度利潤分配方案已實(shí)施完畢，同意公司2024年限制性股票授予價(jià)格由9.58元/股調(diào)整為9.36元/股。

本議案經(jīng)公司第二屆董事會(huì)薪酬與考核委員會(huì)第五次會(huì)議審議通過后提交董事會(huì)審議。

同意5票，反對0票，棄權(quán)0票。

二、審議《關(guān)于作廢部分已授予尚未歸屬的限制性股票的議案》

鑒于公司2024年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃第二類授予對象中有1名激勵(lì)對象已離職，不再具備激勵(lì)對象資格，根據(jù)《上市公司股權(quán)激勵(lì)管理辦法》及公司《2024年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃（草案）》，其已獲授但尚未歸屬的限制性股票1萬股予以作廢，原激勵(lì)計(jì)劃授予的激勵(lì)對象人數(shù)由168人調(diào)整為167人。同時(shí)，公司2024年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃第二類授予對象自愿放棄已獲授但尚未歸屬的限制性股票共0.45萬股（不含上述離職人員的限制性股票）。綜上，本次合計(jì)作廢處理掉的限制性股票數(shù)量為1.45萬股。

本議案經(jīng)公司第二屆董事會(huì)薪酬與考核委員會(huì)第五次會(huì)議審議通過后提交董事會(huì)審議。

同意5票，反對0票，棄權(quán)0票。

三、審議《關(guān)于2024年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃部分授予對象第一個(gè)歸屬期符合歸屬條件的議案》

公司2024年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃第一類及第二類授予對象第一個(gè)歸屬期歸屬條件已經(jīng)成就，根據(jù)公司2024年第二次臨時(shí)股東大會(huì)的授權(quán)，同意公司按照激勵(lì)計(jì)劃的相關(guān)規(guī)定為符合條件的激勵(lì)對象辦理歸屬相關(guān)事宜。本次符合歸屬條件的激勵(lì)對象共計(jì)59名（離職及放棄歸屬激勵(lì)對象未計(jì)算在內(nèi)），可歸屬的限制性股票數(shù)量為137.25萬股。

本議案經(jīng)公司第二屆董事會(huì)薪酬與考核委員會(huì)第五次會(huì)議審議通過后提交董事會(huì)審議。

同意5票，反對0票，棄權(quán)0票。

特此公告。

江蘇帝奧微電子股份有限公司董事會(huì)

2025年11月15日

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