擬17.33億元收購先聲祥瑞70%股份

　　重組草案顯示，利德利德曼擬向上海百家匯、曼并海南百家匯、購先南京百佳瑞支付現(xiàn)金對(duì)價(jià)收購其所合計(jì)持有的聲祥商譽(yù)先聲祥瑞70%股份，作價(jià)17.33億元。瑞背

　　資料顯示，后將滑先聲祥瑞主要從事體內(nèi)診斷試劑、新增疫苗等生物制品以及體外診斷試劑的超億研發(fā)、生產(chǎn)和銷售，業(yè)績(jī)主要產(chǎn)品有結(jié)核菌素純蛋白衍生物（TB-PPD）、年下卡介菌純蛋白衍生物（BCG-PPD）等，利德同時(shí)為富馬酸貝達(dá)喹啉片（先瑞坦）提供獨(dú)家推廣服務(wù)。曼并

　　利德曼主要產(chǎn)品涵蓋生化、購先免疫等體外診斷試劑、聲祥商譽(yù)診斷儀器以及生物化學(xué)原料。瑞背體外診斷試劑產(chǎn)品包括生化類、免疫類等診斷試劑產(chǎn)品；自產(chǎn)診斷儀器為全自動(dòng)化學(xué)發(fā)光免疫分析儀；生物化學(xué)原料領(lǐng)域產(chǎn)品包括生物酶、輔酶、抗原、抗體、精細(xì)化學(xué)品等。

　　利德曼表示，公司通過收購標(biāo)的公司控股權(quán)，能夠快速切入行業(yè)壁壘高、市場(chǎng)前景更為廣闊的生物制品行業(yè)，大大縮短了重新研發(fā)產(chǎn)品并建立相應(yīng)的市場(chǎng)渠道的周期，降低了公司進(jìn)入新業(yè)務(wù)領(lǐng)域的技術(shù)、人才、管理風(fēng)險(xiǎn)。使公司快速實(shí)現(xiàn)業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)型，形成“生物制品+體外診斷”雙主業(yè)。 

　　此次交易將給利德曼帶來一定的資金壓力。截至三季度末，公司賬上貨幣資金僅為6.18億元，尚不足以覆蓋此次交易對(duì)價(jià)。本次交易為現(xiàn)金收購，公司擬通過自有及自籌資金方式支付交易款項(xiàng)，并根據(jù)協(xié)議規(guī)定的付款方式支付對(duì)價(jià)。利德曼表示，若公司未能及時(shí)籌措到足額資金，不能及時(shí)、足額支付收購款項(xiàng)，則可能導(dǎo)致本次交易失敗。

　　針對(duì)公司相關(guān)問題，北京商報(bào)記者致電利德曼董秘辦公室進(jìn)行采訪，不過對(duì)方電話未有人接聽。

　　大額商譽(yù)懸頂

　　值得一提的是，此次交易完成后，利德曼賬上將新增大額商譽(yù)。

　　草案顯示，截至7月31日，先聲祥瑞合并口徑股東權(quán)益賬面值為10.2億元，經(jīng)收益法評(píng)估，被評(píng)估單位評(píng)估基準(zhǔn)日股東全部權(quán)益評(píng)估值為26.74億元，比審計(jì)后模擬報(bào)表賬面所有者權(quán)益增值16.54億元，增值率162.23%。

　　本次交易完成后，根據(jù)《備考審閱報(bào)告》，假設(shè)以7月31日的標(biāo)的公司凈資產(chǎn)賬面價(jià)值作為備考報(bào)表被合并方可辨認(rèn)凈資產(chǎn)的公允價(jià)值，公司合并資產(chǎn)負(fù)債表中將形成約10.19億元的商譽(yù)。

　　利德曼提示風(fēng)險(xiǎn)稱，若未來宏觀經(jīng)濟(jì)形勢(shì)、市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)環(huán)境或標(biāo)的公司自身經(jīng)營(yíng)管理發(fā)生不利變化，導(dǎo)致標(biāo)的公司實(shí)際盈利水平顯著低于預(yù)期，則本次交易所形成的商譽(yù)將有可能會(huì)進(jìn)行減值處理，從而對(duì)公司經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)產(chǎn)生一定程度的影響。

　　投融資專家許小恒表示，若標(biāo)的公司未來經(jīng)營(yíng)不達(dá)預(yù)期，相關(guān)商譽(yù)可能會(huì)發(fā)生減值，從而影響上市公司的未來經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)。中國(guó)城市專家智庫委員會(huì)常務(wù)副秘書長(zhǎng)林先平也提到，當(dāng)公司收購一家企業(yè)并形成商譽(yù)時(shí)，這意味著它對(duì)該企業(yè)的未來收益抱有樂觀預(yù)期。然而，如果該企業(yè)實(shí)際業(yè)績(jī)無法達(dá)到預(yù)期，那么就存在商譽(yù)減值風(fēng)險(xiǎn)。

　　值得一提的是，先聲祥瑞存在單一產(chǎn)品依賴風(fēng)險(xiǎn)。2023—2024年以及2025年1—7月，標(biāo)的公司核心產(chǎn)品TB-PPD的收入占比分別為95.95%、90.47%、77.92%，呈現(xiàn)下降趨勢(shì)，主要系藥品推廣服務(wù)等收入快速增長(zhǎng)，豐富了收入來源，一定程度降低了產(chǎn)品單一風(fēng)險(xiǎn)。但除核心產(chǎn)品TB-PPD外，標(biāo)的公司多款產(chǎn)品仍處于臨床前研究或臨床試驗(yàn)階段，暫未獲批上市，以TB-PPD銷售為主的經(jīng)營(yíng)模式短期內(nèi)難以改變。

　　此外，此次交易存在業(yè)績(jī)承諾。上海百家匯、南京百佳瑞及海南百家匯承諾，先聲祥瑞2025—2027年經(jīng)審計(jì)合并口徑扣非凈利潤(rùn)分別不低于1.66億元、1.86億元、2.08億元，三個(gè)年度累計(jì)承諾凈利潤(rùn)不低于5.6億元。

　　先聲祥瑞2024年凈利下滑

　　財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)顯示，2023—2024年以及2025年1—7月，先聲祥瑞營(yíng)業(yè)收入分別約為6.53億元、5.82億元、2.28億元；歸屬凈利潤(rùn)分別約為2.1億元、1.8億元、5967.95萬元。

　　利德曼對(duì)此解釋稱，標(biāo)的公司的銷售模式以經(jīng)銷模式為主，以客戶簽收為收入確認(rèn)主要依據(jù)。2024年下半年開始，標(biāo)的公司對(duì)銷售體系主要考核指標(biāo)由發(fā)貨確認(rèn)的銷售收入調(diào)整為終端使用的銷售額，經(jīng)銷體系內(nèi)存貨逐漸消化、回歸合理水平；部分省份財(cái)政緊張，導(dǎo)致結(jié)核病篩查專項(xiàng)經(jīng)費(fèi)出現(xiàn)階段性波動(dòng)；此外，競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手加大產(chǎn)品市場(chǎng)推廣力度等。1-7月，標(biāo)的公司營(yíng)業(yè)收入較低，主要是標(biāo)的公司產(chǎn)品用于新生入學(xué)篩查比例較高，8-10月為銷售旺季，1-7月收入占比較低所致。

　　利德曼表示，盡管本次交易中標(biāo)的資產(chǎn)評(píng)估及業(yè)績(jī)承諾已充分考慮市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)及政策環(huán)境的影響，且標(biāo)的公司的TB-PPD具有較強(qiáng)的競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì)、穩(wěn)定的終端市場(chǎng)需求，但受同類產(chǎn)品市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)加劇的影響，若TB-PPD的銷售情況不及預(yù)期，或標(biāo)的公司銷售體系考核指標(biāo)發(fā)生重大變化，標(biāo)的公司業(yè)績(jī)均可能出現(xiàn)重大變化或進(jìn)一步下滑的風(fēng)險(xiǎn)。

　　雖然標(biāo)的公司業(yè)績(jī)下滑，不過，本次交易仍將大幅提升利德曼的盈利能力。2024年，利德曼凈利由盈轉(zhuǎn)虧。財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)顯示，2024年，利德曼實(shí)現(xiàn)的營(yíng)業(yè)收入約為3.7億元，同比下降19.79%；對(duì)應(yīng)實(shí)現(xiàn)的歸屬凈利潤(rùn)約為-7510.13萬元，同比下降589.66%。根據(jù)重組草案，本次交易后，利德曼2024年?duì)I業(yè)收入將增加至9.53億元，歸屬凈利潤(rùn)將增加至5779.59萬元。

　　利德曼表示，標(biāo)的公司具備較強(qiáng)的盈利能力和良好的發(fā)展前景。本次重大資產(chǎn)重組完成后公司取得對(duì)先聲祥瑞的控制權(quán)，有利于進(jìn)一步提高公司業(yè)務(wù)規(guī)模和盈利能力，增強(qiáng)核心競(jìng)爭(zhēng)力。