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專題：華夏幸福預重整引發(fā)股東矛盾 平安系董事公開“掀桌”

　　因為一項417.16萬元的華夏工程欠款，債權人龍成建設工程有限公司向河北省廊坊市中級人民法院提出申請對華夏幸福進行重整，幸福同時申請啟動對華夏幸福的重整之路再添預重整程序。該事項引來平安系董事王葳的變數(shù)不合質疑，王葳稱華夏幸福嚴重違反了公司章程規(guī)定的董事董事會議事規(guī)則和公司治理的基本程序，并向監(jiān)管部門投訴。馮念

　　董事王葳的稱債聲明讓華夏幸福的債務重組平添戲劇性。此后，審計華夏幸福金融機構債權人委員會將對華夏幸福公司財務狀況開展專項盡職調查工作。公司

　　對此，于法華夏幸福董事馮念一11月24日回復界面新聞記者稱：“為維護全體債權人利益，華夏華夏幸福正在依法積極配合臨時管理人開展包括資產負債調查在內的幸福各項工作以確保預重整程序順利推進，公司無法定義務配合金融債委會另行對公司開展財務盡調。重整之路再添”

　　他認為，變數(shù)不合現(xiàn)在正值公司預重整的董事關鍵時期，各方應實事求是，從全局利益出發(fā)考慮問題。預重整是華夏幸福徹底化解債務風險、實現(xiàn)脫困發(fā)展的一次難得機會，有利于保護廣大債權人及中小股東權益。

　　據(jù)了解，華夏幸福已收到河北省廊坊市中級人民法院（以下簡稱“廊坊中院”）出具的《河北省廊坊市中級人民法院通知書》與《河北省廊坊市中級人民法院決定書》，廊坊中院決定受理對公司進行預重整，并依法指定華夏幸福司法重整清算組擔任華夏幸福預重整期間的臨時管理人。

　　根據(jù)河北省高級人民法院《破產案件審理規(guī)程》的相關規(guī)定，調查債務人的基本情況、資產負債情況是臨時管理人的職責，華夏幸福正在依法積極配合臨時管理人開展資產負債情況調查等一系列預重整工作，并將履行相關信息披露義務，依法維護債權人合法利益及中小股東利益。

　　為維護全體債權人利益，華夏幸福正在依法積極配合臨時管理人開展包括資產負債調查在內的各項工作以確保預重整程序順利推進，公司無法定義務配合金融債委會另行對公司開展財務盡調。

　　債委會的介入

　　11月21日，華夏幸福金融機構債權人委員會召開第十二次主席團會議，表決通過了《授權主席單位平安資管聘請會計師事務所對華夏幸福進行專項財務盡調的議案》。

　　界面新聞了解到，2021年，在有關部門的牽頭下，華夏幸福成立債委會，進行債務處置。債委會單位包括中國工商銀行、平安資管、中國農業(yè)銀行、渤海銀行、中信信托等。

　　根據(jù)決議，華夏幸福債委會將授權平安資產管理有限責任公司以債委會名義從四大會計師事務所中聘請一家有專業(yè)能力的會計師事務所，對華夏幸福公司財務狀況開展專項盡職調查工作。根據(jù)工作安排，債委會工作組將自2025年11月24日起進駐華夏幸福，開展專項財務盡調的前期準備工作。

　　此外，債委會還強調，債委會決議是債委會全體成員一致的意思表示，要求華夏幸福切實評估并履行重大事件信息披露義務，有效保障廣大投資者的知情權與參與權。

　　業(yè)內分析認為，此次查賬或與此前華夏幸福董事王葳質疑華夏幸福的預重整事宜有關。

　　回溯過往，11月17日，華夏幸福公告，公司收到債權人龍成建設工程有限公司送達的《告知函》及河北省廊坊市中級人民法院送達的《河北省廊坊市中級人民法院通知書》，申請人龍成建設工程有限公司以華夏幸福未按期清償?shù)狡趥鶆涨颐黠@缺乏清償能力，但具備重整價值為由，向廊坊中院申請對公司進行重整，同時申請啟動對華夏幸福的預重整程序。

　　《河北省廊坊市中級人民法院通知書》稱，申請人龍成建設工程有限公司向本院申請對華夏幸福進行預重整，華夏幸福對此無異議。為降低重整成本、提高重整成功率、有效識別其重整價值及重整可能性，本院決定對華夏幸福進行預重整。

　　根據(jù)公告，申請人龍成建設工程有限公司為華夏幸福實施市政工程施工總包工作。經驗收、結算、陸續(xù)付款后，華夏幸福尚欠付申請人的工程款余額為417.16萬元。經申請人反復催告，截至《告知函》出具日，華夏幸福未能向申請人清償該筆債務。

　　11月18日，華夏幸福公告，公司近日收到廊坊中院出具的《河北省廊坊市中級人民法院決定書》，依法指定華夏幸福司法重整清算組擔任公司預重整期間的臨時管理人。臨時管理人將根據(jù)有關規(guī)定開展華夏幸福預重整工作，現(xiàn)向債權人發(fā)出債權申報通知，要求華夏幸福債權人于2025年12月18日（含當日）前向臨時管理人申報債權。

　　預重整相關公告發(fā)布兩天之后，該事項出現(xiàn)了波折。11月19日，對于華夏幸福發(fā)布的預重整相關公告，華夏幸福董事王葳發(fā)布聲明稱：“本人對該公告的發(fā)布事宜完全不知情，公司未在公告發(fā)布前通過任何形式告知本人，未向本人提供相關文件資料，更未就此事項征求本人意見或召開董事會會議進行審議。該公告的發(fā)布完全繞過本人，嚴重違反了公司章程規(guī)定的董事會議事規(guī)則和公司治理的基本程序?！?/p>

　　王葳在聲明中表示，不認可該公告的發(fā)布程序及相關表述，公司對預重整事項是否無異議應經過董事會審慎研究審議表決后提交股東會表決。王葳表示，已就上述情況向監(jiān)管部門投訴。

　　華夏幸福的回應

　　隨后，11月21日，針對華夏幸福董事王葳質疑華夏幸福公告預重整無異議的合規(guī)性，華夏幸福董事馮念一書面回復界面新聞稱：“上市公司預重整有兩種申請模式，一種是被債權人申請，一種是上市公司主動申請。被債權人申請的不需要開董事會、股東會；只有上市公司主動申請的，才需要提交董事會、股東會審議，這是上交所《自律監(jiān)管13號指引》第9條明確規(guī)定的?！?/p>

　　馮念一不僅僅是董事，在華夏幸福，馮念一還有其他身份。根據(jù)華夏幸福2024年報披露，馮念一2011年加入華夏幸福，歷任沈陽大區(qū)研發(fā)總監(jiān)、產業(yè)新城集團區(qū)域管理中心總經理、產業(yè)新城集團研發(fā)副總裁，現(xiàn)任華夏幸福董事兼副總裁。

　　馮念一稱，對于債權人申請的，公司無論是否對申請有異議，最終均應由法院判斷是否受理預重整，公司無權決策，更談不上需要提交董事會或股東會審議?！疤貏e的，我們可以看到《自律監(jiān)管13號指引》第12條還規(guī)定了，如果公司對債權人申請有異議的，要披露異議內容，也沒有要求提交董事會或股東會?！?/p>

　　馮念一表示，證監(jiān)會、上交所的規(guī)定很清楚，上市公司應當在知悉被申請預重整、法院裁定受理預重整事項時即進行披露，這是法定強制義務，不需要提前上董事會、股東會。他強調：“我本人在公告對外發(fā)布前也并不知悉，但作為董事，我非常理解這是信息披露的基本常識，并不存在繞過董事會的情況?！?/p>

　　“董事對公司負有忠實勤勉義務，應從公司利益最大化出發(fā)考慮問題。公司已經資不抵債了，預重整是公司徹底化解債務風險、實現(xiàn)脫困發(fā)展的一次極為難得機會，有利于保護廣大債權人及全體股東，如果被任意推翻，錯過了這次機會，公司可能就再難恢復生機，我相信這是誰都不愿看到的結果，公司始終愿意和股東保持溝通，各方相向而行。”

　　根據(jù)華夏幸福披露，公司2025年前三季度實現(xiàn)營業(yè)收入38.82億元，同比下降72.09%；歸屬于上市公司股東凈利潤虧損98.29億元；截至2025年9月30日，歸屬于上市公司股東的所有者權益為-47.38億元，公司經營業(yè)績和債務存在風險。

　　值得注意的是，在華夏幸福公布預重整相關公告之前，股價已提前異動。11月13日-14日，華夏幸福股價收獲兩個漲停。11月17日，預重整相關公告發(fā)布后，股價又連續(xù)兩個交易日漲停。

　　資產負債率居高不下

　　根據(jù)公開信息，王葳曾任平安銀行濟南分行行長助理、平安銀行能源金融事業(yè)部總裁助理、副總裁、平安銀行特殊資產管理事業(yè)部副首席風險專家等職務。現(xiàn)任中國平安人壽保險股份有限公司壽險總部投資中心另類投資部風險專家，兼任華夏幸福董事。

　　事實上，在華夏幸福此前董事會會議審議《關于公司2025年第三季度報告的議案》、《關于公司計提資產減值準備的議案》之時，王葳就曾提出反對意見。王葳認為：置換帶處理不審慎。王葳提示華夏幸福根據(jù)業(yè)務進展及時完善、更新減值測試方法，確保資產價值在財報中得到真實、公允的反映。

　　中國人民大學法學院教授、北京市破產法學會會長徐陽光表示，從現(xiàn)行監(jiān)管規(guī)則來看，上市公司主動申請重整或預重整的，需要履行董事會、股東會審議程序；但對于債權人申請上市公司重整或預重整的，上市公司對申請無異議不屬于需要提交董事會、股東會審議事項，不提交董事會、股東會審議符合過往上市公司重整及預重整實踐。

　　北京盈科（上海）律師事務所資產律師陸鼎對界面新聞分析說：“平安是華夏幸福大股東，也是華夏幸福主要債權人之一。王葳是平安委派的董事，還是華夏幸福審計委員會委員，而華夏幸福債委會成員中也有平安資管。置換方案資產定價公允性與減值測試準確性都會對大股東股權價值和債權人利益有影響，所以公允性要求有自身合理性。王葳的表態(tài)，很可能是代表大股東對華夏幸福管理層內部溝通不足表示不滿，也為后續(xù)重組或者重整工作施壓?！?/p>

　　陸鼎對界面新聞解釋稱：“任何通過法院確權的債權人都可以申請債務人公司破產，只要是資不抵債或者未按期清償?shù)狡趥鶆涨颐黠@缺乏清償能力。重整是破產的一個路徑，另外一個常見破產路徑是破產清算，兩者差別是公司有無重整價值，華夏幸福目前來看顯然是有的。至于預重整，可以理解為法院全面介入正式重整流程前的資產重組方案前置，最后由法院通過流程確認。預重整既然不是必經的流程，所以在不同地方有不同的操作方式和程序，但最終是要把成果接入法院正式重整流程才算是成功。”

　　陸鼎告訴界面新聞：“重整草案特別考驗平衡能力和資產經營能力，要對公司哪些資產可以調用，哪些債務可以化解十分清楚，未來這個方案出臺要面對的困難很多。從方案內容來看，無非是低額普債的全面清償，引入投資人擴股，疊加債轉股等方式的組合?！?/p>

　　中國企業(yè)資本聯(lián)盟副理事長柏文喜認為，若核心利益方持續(xù)強烈反對，法院也可能認定重整缺乏基礎，最終不予受理或終止重整程序，導致公司面臨破產清算風險。

　　據(jù)了解，華夏幸福的債務危機始于2021年1月，當時穆迪、惠譽等機構紛紛下調華夏幸福的信用評級。直至2021年10月8日，華夏幸福披露債務重組計劃。公司2192億元金融債務，將通過“賣、帶、展、兌、抵、接”等多種方式清償。

　　根據(jù)華夏幸福披露的最新進展，截至2025年10月31日，公司債務重組計劃中金融債務通過簽約等方式實現(xiàn)債務重組的金額累計約為1926.69億元；公司以下屬公司股權搭建的“幸福精選平臺”及“幸福優(yōu)選平臺”股權抵償金融及經營債務合計金額約為236.28億元；公司累計未能如期償還債務金額合計為245.69億元。

　　隨著部分債務化解，華夏幸福負債總規(guī)模較高點有所下降。不過，華夏幸福資產負債率卻一直居高不下。截至今年三季度末，其資產負債率高達96.44%，甚至高于2021年末94.6%的水平。