王功偉指出，湘財(cái)襲重大智慧未聘請證券服務(wù)機(jī)構(gòu)對交易標(biāo)的大智東起湘財(cái)股份整體資產(chǎn)進(jìn)行審計(jì)或評估，股東大會也未審議相關(guān)報(bào)告，慧百認(rèn)為該次股東大會決議違反了公司股東大會議事規(guī)則及上交所上市規(guī)則，億吸依法應(yīng)予以撤銷。并案波瀾變

受此影響，再起自然組前次日（11月12日）大智慧、人股湘財(cái)股份股價(jià)雙雙跌超8%。訴突

有業(yè)內(nèi)人士告訴界面新聞，湘財(cái)襲重“王功偉在起訴狀中并未直接否定重組方案本身的大智東起商業(yè)價(jià)值，而是慧百聚焦股東會決議的‘程序合法性’與‘信息披露充分性’。這不是億吸反對重組，而是并案波瀾變反對不規(guī)范的決策過程?！?/p>

針對這一爭議，再起自然組前大智慧同日一同披露了多家中介機(jī)構(gòu)專項(xiàng)意見。人股

本次重組財(cái)務(wù)顧問粵開證券與法律顧問北京國楓律師事務(wù)所明確表示，本次湘財(cái)股份換股吸收合并大智慧的交易中，大智慧未取得湘財(cái)股份的股票、現(xiàn)金等任何形式對價(jià)，因此不構(gòu)成《上海證券交易所股票上市規(guī)則》中“購買或出售資產(chǎn)”的情形。

基于這一核心判斷，上述機(jī)構(gòu)認(rèn)為，本次交易不適用王功偉所援引的上市規(guī)則相關(guān)條款，相應(yīng)無需履行標(biāo)的資產(chǎn)審計(jì)或評估程序。

此外，負(fù)責(zé)股東大會見證的國浩律師（上海）事務(wù)所也出具專項(xiàng)意見佐證，確認(rèn)大智慧2025年第二次臨時(shí)股東大會的召集程序、表決方式及決議內(nèi)容，均符合《公司章程》規(guī)定，不存在任何違法違規(guī)情形。

大智慧方面表示，公司將積極應(yīng)對此次訴訟，切實(shí)維護(hù)公司及全體股東的合法權(quán)益，重組后續(xù)進(jìn)展將按照相關(guān)規(guī)定及時(shí)履行信息披露義務(wù)。

上述行業(yè)人士分析認(rèn)為，本次大智慧相關(guān)訴訟的核心爭議，聚焦于對重組交易性質(zhì)的界定以及相關(guān)監(jiān)管規(guī)則的適用理解。中介機(jī)構(gòu)出具的專項(xiàng)意見，已明確厘清本次換股吸收合并不涉及資產(chǎn)買賣、不適用原告所援引的審計(jì)評估相關(guān)條款等關(guān)鍵事實(shí)。這一專業(yè)結(jié)論，為市場各方及監(jiān)管層判斷事件合規(guī)性提供了重要的參考依據(jù)。

大智慧與湘財(cái)股份的重組始于2025年上半年，雙方擬定通過換股吸收合并方式實(shí)現(xiàn)業(yè)務(wù)整合，交易完成后湘財(cái)股份將成為大智慧的全資子公司，雙方計(jì)劃借此打通“金融信息服務(wù)+券商經(jīng)紀(jì)業(yè)務(wù)”的產(chǎn)業(yè)鏈條。

9月25日，大智慧與湘財(cái)股份聯(lián)合披露重組報(bào)告書草案，明確本次換股吸收合并的核心換股比例為1:1.27。這意味著，每1股大智慧股票可兌換1.27股湘財(cái)股份新發(fā)行的A股股票。

本次重組還配套規(guī)劃了不超過80億元的募資方案，資金用途已明確劃定：一方面投向金融大模型建設(shè)、大數(shù)據(jù)工程、財(cái)富管理一體化、國際化金融科技項(xiàng)目等核心業(yè)務(wù)領(lǐng)域；另一方面用于補(bǔ)充流動資金及償還債務(wù)。

從行業(yè)視角來看，此次訴訟折射出券商重組中普遍存在的中小股東權(quán)益保護(hù)問題?！按笾腔圩鳛榻鹑谛畔⒎?wù)領(lǐng)域的頭部企業(yè)，湘財(cái)股份具備券商牌照資源，重組本身符合行業(yè)整合趨勢?！币晃恢行腿谭倾y分析師向界面新聞記者表示，但重組方案中最核心的換股比例設(shè)計(jì)，往往是中小股東與大股東利益博弈的焦點(diǎn)。

他對界面新聞分析，此次重組的換股比例擬定為“每1股大智慧股票可兌換1.27股湘財(cái)股份股票”，該比例基于雙方最新一期經(jīng)審計(jì)的每股凈資產(chǎn)、市盈率、市凈率等指標(biāo)確定。

“但不同股東對估值指標(biāo)的認(rèn)知存在差異，大股東可能更關(guān)注重組后的協(xié)同效應(yīng)，而中小股東更在意短期持股價(jià)值是否被稀釋。”上述非銀分析師進(jìn)一步對界面新聞表示，“若王功偉的起訴背后存在‘換股比例不合理’的隱性訴求，即便程序爭議得到解決，繼續(xù)推進(jìn)重組方案也或面臨壓力?！?/p>

與此同時(shí)，大智慧和湘財(cái)股份于近日披露2025年三季報(bào)。報(bào)告顯示，大智慧前三季度營業(yè)收入為5.64億元，同比增長8.78%；歸母凈利潤為-2956.24萬元，較上年同期虧損減少1.72億元。湘財(cái)股份前三季度營業(yè)總收入為17.99億元，較去年同期上漲16.15%，歸母凈利潤為4.42億元，同比上漲203.39%。

對于湘財(cái)股份與大智慧能否實(shí)現(xiàn)“1+1>2”、并復(fù)制東方財(cái)富（300059.SZ）的成功？此前，有券商非銀分析師告訴界面新聞，“湘財(cái)股份與大智慧的換股吸收合并，被市場解讀為試圖復(fù)制東方財(cái)富‘流量+券商’的成功路徑，以實(shí)現(xiàn)‘1+1>2’的業(yè)務(wù)協(xié)同效應(yīng)。但從現(xiàn)實(shí)來看，這條‘復(fù)刻之路’注定充滿挑戰(zhàn)?！?/p>

根據(jù)2025年三季報(bào)數(shù)據(jù)，東方財(cái)富營業(yè)收入為115.89億元，同比增加58.67%；凈利潤為90.97億元，同比增加50.57%。

截至11月13日收盤，大智慧漲2.46%，湘財(cái)股份漲0.52%。

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