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專題：華夏幸福預(yù)重整引發(fā)股東矛盾 平安系董事公開“掀桌”

　　因?yàn)橐豁?xiàng)417.16萬(wàn)元的華夏工程欠款，債權(quán)人龍成建設(shè)工程有限公司向河北省廊坊市中級(jí)人民法院提出申請(qǐng)對(duì)華夏幸福進(jìn)行重整，幸福同時(shí)申請(qǐng)啟動(dòng)對(duì)華夏幸福的重整之路再添預(yù)重整程序。該事項(xiàng)引來(lái)平安系董事王葳的變數(shù)不合質(zhì)疑，王葳稱華夏幸福嚴(yán)重違反了公司章程規(guī)定的董事董事會(huì)議事規(guī)則和公司治理的基本程序，并向監(jiān)管部門投訴。馮念

　　董事王葳的稱債聲明讓華夏幸福的債務(wù)重組平添戲劇性。此后，審計(jì)華夏幸福金融機(jī)構(gòu)債權(quán)人委員會(huì)將對(duì)華夏幸福公司財(cái)務(wù)狀況開展專項(xiàng)盡職調(diào)查工作。公司

　　對(duì)此，于法華夏幸福董事馮念一11月24日回復(fù)界面新聞?dòng)浾叻Q：“為維護(hù)全體債權(quán)人利益，華夏華夏幸福正在依法積極配合臨時(shí)管理人開展包括資產(chǎn)負(fù)債調(diào)查在內(nèi)的幸福各項(xiàng)工作以確保預(yù)重整程序順利推進(jìn)，公司無(wú)法定義務(wù)配合金融債委會(huì)另行對(duì)公司開展財(cái)務(wù)盡調(diào)。重整之路再添”

　　他認(rèn)為，變數(shù)不合現(xiàn)在正值公司預(yù)重整的董事關(guān)鍵時(shí)期，各方應(yīng)實(shí)事求是，從全局利益出發(fā)考慮問(wèn)題。預(yù)重整是華夏幸福徹底化解債務(wù)風(fēng)險(xiǎn)、實(shí)現(xiàn)脫困發(fā)展的一次難得機(jī)會(huì)，有利于保護(hù)廣大債權(quán)人及中小股東權(quán)益。

　　據(jù)了解，華夏幸福已收到河北省廊坊市中級(jí)人民法院（以下簡(jiǎn)稱“廊坊中院”）出具的《河北省廊坊市中級(jí)人民法院通知書》與《河北省廊坊市中級(jí)人民法院決定書》，廊坊中院決定受理對(duì)公司進(jìn)行預(yù)重整，并依法指定華夏幸福司法重整清算組擔(dān)任華夏幸福預(yù)重整期間的臨時(shí)管理人。

　　根據(jù)河北省高級(jí)人民法院《破產(chǎn)案件審理規(guī)程》的相關(guān)規(guī)定，調(diào)查債務(wù)人的基本情況、資產(chǎn)負(fù)債情況是臨時(shí)管理人的職責(zé)，華夏幸福正在依法積極配合臨時(shí)管理人開展資產(chǎn)負(fù)債情況調(diào)查等一系列預(yù)重整工作，并將履行相關(guān)信息披露義務(wù)，依法維護(hù)債權(quán)人合法利益及中小股東利益。

　　為維護(hù)全體債權(quán)人利益，華夏幸福正在依法積極配合臨時(shí)管理人開展包括資產(chǎn)負(fù)債調(diào)查在內(nèi)的各項(xiàng)工作以確保預(yù)重整程序順利推進(jìn)，公司無(wú)法定義務(wù)配合金融債委會(huì)另行對(duì)公司開展財(cái)務(wù)盡調(diào)。

　　債委會(huì)的介入

　　11月21日，華夏幸福金融機(jī)構(gòu)債權(quán)人委員會(huì)召開第十二次主席團(tuán)會(huì)議，表決通過(guò)了《授權(quán)主席單位平安資管聘請(qǐng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所對(duì)華夏幸福進(jìn)行專項(xiàng)財(cái)務(wù)盡調(diào)的議案》。

　　界面新聞了解到，2021年，在有關(guān)部門的牽頭下，華夏幸福成立債委會(huì)，進(jìn)行債務(wù)處置。債委會(huì)單位包括中國(guó)工商銀行、平安資管、中國(guó)農(nóng)業(yè)銀行、渤海銀行、中信信托等。

　　根據(jù)決議，華夏幸福債委會(huì)將授權(quán)平安資產(chǎn)管理有限責(zé)任公司以債委會(huì)名義從四大會(huì)計(jì)師事務(wù)所中聘請(qǐng)一家有專業(yè)能力的會(huì)計(jì)師事務(wù)所，對(duì)華夏幸福公司財(cái)務(wù)狀況開展專項(xiàng)盡職調(diào)查工作。根據(jù)工作安排，債委會(huì)工作組將自2025年11月24日起進(jìn)駐華夏幸福，開展專項(xiàng)財(cái)務(wù)盡調(diào)的前期準(zhǔn)備工作。

　　此外，債委會(huì)還強(qiáng)調(diào)，債委會(huì)決議是債委會(huì)全體成員一致的意思表示，要求華夏幸福切實(shí)評(píng)估并履行重大事件信息披露義務(wù)，有效保障廣大投資者的知情權(quán)與參與權(quán)。

　　業(yè)內(nèi)分析認(rèn)為，此次查賬或與此前華夏幸福董事王葳質(zhì)疑華夏幸福的預(yù)重整事宜有關(guān)。

　　回溯過(guò)往，11月17日，華夏幸福公告，公司收到債權(quán)人龍成建設(shè)工程有限公司送達(dá)的《告知函》及河北省廊坊市中級(jí)人民法院送達(dá)的《河北省廊坊市中級(jí)人民法院通知書》，申請(qǐng)人龍成建設(shè)工程有限公司以華夏幸福未按期清償?shù)狡趥鶆?wù)且明顯缺乏清償能力，但具備重整價(jià)值為由，向廊坊中院申請(qǐng)對(duì)公司進(jìn)行重整，同時(shí)申請(qǐng)啟動(dòng)對(duì)華夏幸福的預(yù)重整程序。

　　《河北省廊坊市中級(jí)人民法院通知書》稱，申請(qǐng)人龍成建設(shè)工程有限公司向本院申請(qǐng)對(duì)華夏幸福進(jìn)行預(yù)重整，華夏幸福對(duì)此無(wú)異議。為降低重整成本、提高重整成功率、有效識(shí)別其重整價(jià)值及重整可能性，本院決定對(duì)華夏幸福進(jìn)行預(yù)重整。

　　根據(jù)公告，申請(qǐng)人龍成建設(shè)工程有限公司為華夏幸福實(shí)施市政工程施工總包工作。經(jīng)驗(yàn)收、結(jié)算、陸續(xù)付款后，華夏幸福尚欠付申請(qǐng)人的工程款余額為417.16萬(wàn)元。經(jīng)申請(qǐng)人反復(fù)催告，截至《告知函》出具日，華夏幸福未能向申請(qǐng)人清償該筆債務(wù)。

　　11月18日，華夏幸福公告，公司近日收到廊坊中院出具的《河北省廊坊市中級(jí)人民法院決定書》，依法指定華夏幸福司法重整清算組擔(dān)任公司預(yù)重整期間的臨時(shí)管理人。臨時(shí)管理人將根據(jù)有關(guān)規(guī)定開展華夏幸福預(yù)重整工作，現(xiàn)向債權(quán)人發(fā)出債權(quán)申報(bào)通知，要求華夏幸福債權(quán)人于2025年12月18日（含當(dāng)日）前向臨時(shí)管理人申報(bào)債權(quán)。

　　預(yù)重整相關(guān)公告發(fā)布兩天之后，該事項(xiàng)出現(xiàn)了波折。11月19日，對(duì)于華夏幸福發(fā)布的預(yù)重整相關(guān)公告，華夏幸福董事王葳發(fā)布聲明稱：“本人對(duì)該公告的發(fā)布事宜完全不知情，公司未在公告發(fā)布前通過(guò)任何形式告知本人，未向本人提供相關(guān)文件資料，更未就此事項(xiàng)征求本人意見或召開董事會(huì)會(huì)議進(jìn)行審議。該公告的發(fā)布完全繞過(guò)本人，嚴(yán)重違反了公司章程規(guī)定的董事會(huì)議事規(guī)則和公司治理的基本程序?！?/p>

　　王葳在聲明中表示，不認(rèn)可該公告的發(fā)布程序及相關(guān)表述，公司對(duì)預(yù)重整事項(xiàng)是否無(wú)異議應(yīng)經(jīng)過(guò)董事會(huì)審慎研究審議表決后提交股東會(huì)表決。王葳表示，已就上述情況向監(jiān)管部門投訴。

　　華夏幸福的回應(yīng)

　　隨后，11月21日，針對(duì)華夏幸福董事王葳質(zhì)疑華夏幸福公告預(yù)重整無(wú)異議的合規(guī)性，華夏幸福董事馮念一書面回復(fù)界面新聞稱：“上市公司預(yù)重整有兩種申請(qǐng)模式，一種是被債權(quán)人申請(qǐng)，一種是上市公司主動(dòng)申請(qǐng)。被債權(quán)人申請(qǐng)的不需要開董事會(huì)、股東會(huì)；只有上市公司主動(dòng)申請(qǐng)的，才需要提交董事會(huì)、股東會(huì)審議，這是上交所《自律監(jiān)管13號(hào)指引》第9條明確規(guī)定的?！?/p>

　　馮念一不僅僅是董事，在華夏幸福，馮念一還有其他身份。根據(jù)華夏幸福2024年報(bào)披露，馮念一2011年加入華夏幸福，歷任沈陽(yáng)大區(qū)研發(fā)總監(jiān)、產(chǎn)業(yè)新城集團(tuán)區(qū)域管理中心總經(jīng)理、產(chǎn)業(yè)新城集團(tuán)研發(fā)副總裁，現(xiàn)任華夏幸福董事兼副總裁。

　　馮念一稱，對(duì)于債權(quán)人申請(qǐng)的，公司無(wú)論是否對(duì)申請(qǐng)有異議，最終均應(yīng)由法院判斷是否受理預(yù)重整，公司無(wú)權(quán)決策，更談不上需要提交董事會(huì)或股東會(huì)審議。“特別的，我們可以看到《自律監(jiān)管13號(hào)指引》第12條還規(guī)定了，如果公司對(duì)債權(quán)人申請(qǐng)有異議的，要披露異議內(nèi)容，也沒有要求提交董事會(huì)或股東會(huì)。”

　　馮念一表示，證監(jiān)會(huì)、上交所的規(guī)定很清楚，上市公司應(yīng)當(dāng)在知悉被申請(qǐng)預(yù)重整、法院裁定受理預(yù)重整事項(xiàng)時(shí)即進(jìn)行披露，這是法定強(qiáng)制義務(wù)，不需要提前上董事會(huì)、股東會(huì)。他強(qiáng)調(diào)：“我本人在公告對(duì)外發(fā)布前也并不知悉，但作為董事，我非常理解這是信息披露的基本常識(shí)，并不存在繞過(guò)董事會(huì)的情況。”

　　“董事對(duì)公司負(fù)有忠實(shí)勤勉義務(wù)，應(yīng)從公司利益最大化出發(fā)考慮問(wèn)題。公司已經(jīng)資不抵債了，預(yù)重整是公司徹底化解債務(wù)風(fēng)險(xiǎn)、實(shí)現(xiàn)脫困發(fā)展的一次極為難得機(jī)會(huì)，有利于保護(hù)廣大債權(quán)人及全體股東，如果被任意推翻，錯(cuò)過(guò)了這次機(jī)會(huì)，公司可能就再難恢復(fù)生機(jī)，我相信這是誰(shuí)都不愿看到的結(jié)果，公司始終愿意和股東保持溝通，各方相向而行?！?/p>

　　根據(jù)華夏幸福披露，公司2025年前三季度實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入38.82億元，同比下降72.09%；歸屬于上市公司股東凈利潤(rùn)虧損98.29億元；截至2025年9月30日，歸屬于上市公司股東的所有者權(quán)益為-47.38億元，公司經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)和債務(wù)存在風(fēng)險(xiǎn)。

　　值得注意的是，在華夏幸福公布預(yù)重整相關(guān)公告之前，股價(jià)已提前異動(dòng)。11月13日-14日，華夏幸福股價(jià)收獲兩個(gè)漲停。11月17日，預(yù)重整相關(guān)公告發(fā)布后，股價(jià)又連續(xù)兩個(gè)交易日漲停。

　　資產(chǎn)負(fù)債率居高不下

　　根據(jù)公開信息，王葳曾任平安銀行濟(jì)南分行行長(zhǎng)助理、平安銀行能源金融事業(yè)部總裁助理、副總裁、平安銀行特殊資產(chǎn)管理事業(yè)部副首席風(fēng)險(xiǎn)專家等職務(wù)?，F(xiàn)任中國(guó)平安人壽保險(xiǎn)股份有限公司壽險(xiǎn)總部投資中心另類投資部風(fēng)險(xiǎn)專家，兼任華夏幸福董事。

　　事實(shí)上，在華夏幸福此前董事會(huì)會(huì)議審議《關(guān)于公司2025年第三季度報(bào)告的議案》、《關(guān)于公司計(jì)提資產(chǎn)減值準(zhǔn)備的議案》之時(shí)，王葳就曾提出反對(duì)意見。王葳認(rèn)為：置換帶處理不審慎。王葳提示華夏幸福根據(jù)業(yè)務(wù)進(jìn)展及時(shí)完善、更新減值測(cè)試方法，確保資產(chǎn)價(jià)值在財(cái)報(bào)中得到真實(shí)、公允的反映。

　　中國(guó)人民大學(xué)法學(xué)院教授、北京市破產(chǎn)法學(xué)會(huì)會(huì)長(zhǎng)徐陽(yáng)光表示，從現(xiàn)行監(jiān)管規(guī)則來(lái)看，上市公司主動(dòng)申請(qǐng)重整或預(yù)重整的，需要履行董事會(huì)、股東會(huì)審議程序；但對(duì)于債權(quán)人申請(qǐng)上市公司重整或預(yù)重整的，上市公司對(duì)申請(qǐng)無(wú)異議不屬于需要提交董事會(huì)、股東會(huì)審議事項(xiàng)，不提交董事會(huì)、股東會(huì)審議符合過(guò)往上市公司重整及預(yù)重整實(shí)踐。

　　北京盈科（上海）律師事務(wù)所資產(chǎn)律師陸鼎對(duì)界面新聞分析說(shuō)：“平安是華夏幸福大股東，也是華夏幸福主要債權(quán)人之一。王葳是平安委派的董事，還是華夏幸福審計(jì)委員會(huì)委員，而華夏幸福債委會(huì)成員中也有平安資管。置換方案資產(chǎn)定價(jià)公允性與減值測(cè)試準(zhǔn)確性都會(huì)對(duì)大股東股權(quán)價(jià)值和債權(quán)人利益有影響，所以公允性要求有自身合理性。王葳的表態(tài)，很可能是代表大股東對(duì)華夏幸福管理層內(nèi)部溝通不足表示不滿，也為后續(xù)重組或者重整工作施壓?！?/p>

　　陸鼎對(duì)界面新聞解釋稱：“任何通過(guò)法院確權(quán)的債權(quán)人都可以申請(qǐng)債務(wù)人公司破產(chǎn)，只要是資不抵債或者未按期清償?shù)狡趥鶆?wù)且明顯缺乏清償能力。重整是破產(chǎn)的一個(gè)路徑，另外一個(gè)常見破產(chǎn)路徑是破產(chǎn)清算，兩者差別是公司有無(wú)重整價(jià)值，華夏幸福目前來(lái)看顯然是有的。至于預(yù)重整，可以理解為法院全面介入正式重整流程前的資產(chǎn)重組方案前置，最后由法院通過(guò)流程確認(rèn)。預(yù)重整既然不是必經(jīng)的流程，所以在不同地方有不同的操作方式和程序，但最終是要把成果接入法院正式重整流程才算是成功?！?/p>

　　陸鼎告訴界面新聞：“重整草案特別考驗(yàn)平衡能力和資產(chǎn)經(jīng)營(yíng)能力，要對(duì)公司哪些資產(chǎn)可以調(diào)用，哪些債務(wù)可以化解十分清楚，未來(lái)這個(gè)方案出臺(tái)要面對(duì)的困難很多。從方案內(nèi)容來(lái)看，無(wú)非是低額普債的全面清償，引入投資人擴(kuò)股，疊加債轉(zhuǎn)股等方式的組合。”

　　中國(guó)企業(yè)資本聯(lián)盟副理事長(zhǎng)柏文喜認(rèn)為，若核心利益方持續(xù)強(qiáng)烈反對(duì)，法院也可能認(rèn)定重整缺乏基礎(chǔ)，最終不予受理或終止重整程序，導(dǎo)致公司面臨破產(chǎn)清算風(fēng)險(xiǎn)。

　　據(jù)了解，華夏幸福的債務(wù)危機(jī)始于2021年1月，當(dāng)時(shí)穆迪、惠譽(yù)等機(jī)構(gòu)紛紛下調(diào)華夏幸福的信用評(píng)級(jí)。直至2021年10月8日，華夏幸福披露債務(wù)重組計(jì)劃。公司2192億元金融債務(wù)，將通過(guò)“賣、帶、展、兌、抵、接”等多種方式清償。

　　根據(jù)華夏幸福披露的最新進(jìn)展，截至2025年10月31日，公司債務(wù)重組計(jì)劃中金融債務(wù)通過(guò)簽約等方式實(shí)現(xiàn)債務(wù)重組的金額累計(jì)約為1926.69億元；公司以下屬公司股權(quán)搭建的“幸福精選平臺(tái)”及“幸福優(yōu)選平臺(tái)”股權(quán)抵償金融及經(jīng)營(yíng)債務(wù)合計(jì)金額約為236.28億元；公司累計(jì)未能如期償還債務(wù)金額合計(jì)為245.69億元。

　　隨著部分債務(wù)化解，華夏幸福負(fù)債總規(guī)模較高點(diǎn)有所下降。不過(guò)，華夏幸福資產(chǎn)負(fù)債率卻一直居高不下。截至今年三季度末，其資產(chǎn)負(fù)債率高達(dá)96.44%，甚至高于2021年末94.6%的水平。

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