杉杉股份（維權(quán)）（600884.SH）控股股東的杉杉重整大計(jì)再遇重大波折，其公司控制權(quán)變更與產(chǎn)業(yè)資本入主的股份進(jìn)程被迫暫停。11月3日，重整遭否杉杉股份與TCL科技(000100.SZ)分別發(fā)布公告，草案確認(rèn)杉杉股份控股股東杉杉集團(tuán)有限公司及全資子公司寧波朋澤貿(mào)易有限公司的決T計(jì)劃實(shí)質(zhì)合并重整計(jì)劃草案，在第三次債權(quán)人會(huì)議表決中未獲通過?？萍?/p>

此次表決未獲通過，入主核心原因在于擁有最大償債利益關(guān)切的遇阻有財(cái)產(chǎn)擔(dān)保債權(quán)組和普通債權(quán)組，以及對權(quán)益調(diào)整最為敏感的杉杉出資人組，均對草案投下了反對票。股份這一結(jié)果直接導(dǎo)致TCL科技作為聯(lián)合投資方，重整遭否通過參與重整以獲取杉杉股份23.36%股權(quán)并成為其新任控股股東的草案計(jì)劃被擱置。根據(jù)法律規(guī)定，決T計(jì)劃管理人需繼續(xù)推進(jìn)重整工作，科技但此輪表決失利無疑為整個(gè)重組案增添了巨大的入主不確定性，后續(xù)能否推出獲得各方認(rèn)可的新方案，已成為市場關(guān)注的焦點(diǎn)。11月4日收盤，杉杉股份報(bào)收于12.19元/股，較前一交易日下跌7.86%；TCL報(bào)收于4.25元，較前一交易日下跌2.07%。

重整計(jì)劃遭關(guān)鍵組別否決，草案未能形成有效決議

根據(jù)杉杉股份發(fā)布的公告，本次債權(quán)人會(huì)議于2025年10月21日以網(wǎng)絡(luò)會(huì)議形式召開，對《重整計(jì)劃（草案）》的表決于10月30日截止。經(jīng)債權(quán)人和出資人分組表決，僅有職工債權(quán)組和稅收債權(quán)組通過了該草案。而有財(cái)產(chǎn)擔(dān)保債權(quán)組和普通債權(quán)組，以及出資人組均未通過該草案，因此，《重整計(jì)劃(草案)》未獲表決通過。

根據(jù)《中華人民共和國企業(yè)破產(chǎn)法》規(guī)定，重整計(jì)劃草案需由各類債權(quán)人組及出資人組均表決通過。此次關(guān)鍵組別的反對，直接導(dǎo)致草案未能形成有效決議。管理人表示，將依法繼續(xù)推進(jìn)重整工作，但未透露下一步具體方案。

杉杉股份10月24日發(fā)布的公告現(xiàn)實(shí)，杉杉集團(tuán)及其一致行動(dòng)人合計(jì)持有杉杉股份24.85%的股權(quán)，是公司的實(shí)際控制方。然而，其持股穩(wěn)定性面臨嚴(yán)重挑戰(zhàn)。根據(jù)公告，杉杉集團(tuán)與寧波朋澤所持的約23.37%股份已幾乎全部處于質(zhì)押與標(biāo)記狀態(tài)。此外，控股股東層面還面臨著數(shù)倍于其持股量的輪候凍結(jié)，反映出深度的債務(wù)困境和巨大的股權(quán)處置壓力。

TCL科技戰(zhàn)略投資遇阻，聯(lián)合投資方案面臨調(diào)整

TCL科技發(fā)布的自愿性進(jìn)展公告中證實(shí)了重整計(jì)劃草案未獲通過的情況。公告披露，公司通過廈門TCL科技產(chǎn)業(yè)投資合伙企業(yè)（有限合伙），與江蘇新?lián)P子商貿(mào)有限公司、江蘇新?lián)P船投資有限公司、中國東方資產(chǎn)管理股份有限公司深圳市分公司組成聯(lián)合投資方，并于2025年9月29日簽署了《重整投資協(xié)議》。

根據(jù)此前披露的《重整投資協(xié)議》和《重整計(jì)劃（草案）》，聯(lián)合投資方計(jì)劃通過“直接收購+與服務(wù)信托組建合伙企業(yè)收購+剩余保留股票表決權(quán)委托”三種方式，合計(jì)取得杉杉集團(tuán)、朋澤貿(mào)易持有的杉杉股份23.36%股票的控制權(quán)。若計(jì)劃順利執(zhí)行，杉杉股份的控股股東將變更為由投資人設(shè)立的持股平臺，實(shí)際控制人將變更為任元林。

TCL科技在公告中提示了多項(xiàng)風(fēng)險(xiǎn)，包括重整計(jì)劃草案能否最終獲得債權(quán)人會(huì)議表決通過且人民法院裁定批準(zhǔn)尚存在不確定性，以及本次投資可能因無法滿足《重整投資協(xié)議》中各項(xiàng)條件而終止。

前路何方？重整僵局下的多重可能

盡管控股股東陷入重整困境，杉杉股份在多次公告中強(qiáng)調(diào)，公司具有獨(dú)立完整的業(yè)務(wù)及自主經(jīng)營能力，與控股股東在資產(chǎn)、業(yè)務(wù)、財(cái)務(wù)等方面保持獨(dú)立。公司2025年第三季度報(bào)告數(shù)據(jù)顯示，前三季度實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入148.09億元，同比增長11.48%；實(shí)現(xiàn)歸屬于上市公司股東的凈利潤2.84億元，同比大幅增長1121.72%。

公司表示，業(yè)績改善主要受益于偏光片業(yè)務(wù)高附加值產(chǎn)品出貨量顯著提升，同時(shí)負(fù)極材料業(yè)務(wù)通過推進(jìn)一體化大基地產(chǎn)能釋放、生產(chǎn)工藝優(yōu)化等舉措實(shí)現(xiàn)成本有效優(yōu)化。此外，公司經(jīng)營活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額達(dá)到23.55億元，同比上升134.69%，主要得益于負(fù)極業(yè)務(wù)營收增加帶來的回款增長以及供應(yīng)鏈管理的改善。

《重整計(jì)劃（草案）》被否決后，市場預(yù)計(jì)后續(xù)路徑存在幾種可能。首先，管理人可以根據(jù)《企業(yè)破產(chǎn)法》的規(guī)定，同未通過草案的表決組協(xié)商，并可能在修改方案后再次付諸表決。這需要聯(lián)合投資方與主要債權(quán)人、出資人進(jìn)行更為艱難的博弈，對原方案中的清償條件、股權(quán)調(diào)整等核心條款進(jìn)行修訂，以爭取支持。其次，若協(xié)商后再次表決仍未通過，且草案符合法定條件，管理人可以向法院申請批準(zhǔn)該重整計(jì)劃草案，即“強(qiáng)裁”。但法院對此極為審慎，需確保反對組別的權(quán)益不低于破產(chǎn)清算水平，存在不確定性。

對于TCL科技而言，此次挫敗意味著其通過參與重整快速獲取杉杉股份控制權(quán)、整合新能源材料供應(yīng)鏈的戰(zhàn)略部署面臨調(diào)整。TCL科技在公告中提示了投資可能終止的風(fēng)險(xiǎn)。若重整最終無法推進(jìn)，TCL科技或需考慮其他替代方案，或重新評估投資杉杉股份的可行性。與此同時(shí)，杉杉股份的控制權(quán)危機(jī)也將持續(xù)。根據(jù)原草案，若重整成功，公司實(shí)際控制人將變更為任元林。如今草案遇阻，這一預(yù)期已變得渺茫，杉杉股份可能將在一段時(shí)期內(nèi)處于控制權(quán)懸空的狀態(tài)。