信音電子主營連接器的溢價音電億并研發(fā)、生產(chǎn)和銷售，倍獨主要產(chǎn)品包括筆記本電腦連接器、董棄消費電子連接器及汽車連接器等。權(quán)信

　　2023年7月，購國信音電子以臺灣上柜公司臺灣信音在境內(nèi)分拆公司的聯(lián)電身份登陸創(chuàng)業(yè)板，募集資金用于擴建5.8億件連接器項目和研發(fā)中心項目，合理實際募資8.23億元，溢價音電億并超募資金3.12億元。倍獨

　　在10月23日晚間的董棄公告中，信音電子計劃將動用上述超募資金收購國天電子所持國聯(lián)電子80%股權(quán)。權(quán)信

　　作為信音電子上市后的購國首個并購標的，國聯(lián)電子對其有何吸引力？聯(lián)電

　　界面新聞注意到，國聯(lián)電子成立于2019年，合理系新三板上市公司國天電子（836179）旗下核心全資子公司，溢價音電億并主要從事汽車連接器線束的制造、研發(fā)和銷售，與信音電子旗下的汽車連接器業(yè)務(wù)相契合。

　　在國聯(lián)電子的主要客戶中，包括立訊精密（002475.SZ）、泰科（TEL）、正業(yè)電子（873128）、浙江大華科技等大廠，對應(yīng)下游終端包括比亞迪（002594.SZ）、小米、零跑等。

　　國聯(lián)電子的母公司國天電子，即此次交易的對手方，系全球第一大連接器大廠——泰科在中國地區(qū)的一級代理商。

　　信音電子證券部相關(guān)負責人對界面新聞表示，公司本身也經(jīng)營汽車連接器業(yè)務(wù)，且一直看好新能源汽車行業(yè)的未來發(fā)展，因此希望在汽車線束制造領(lǐng)域進行同向整合，而標的公司恰好是一些新能源汽車大廠的供貨商。

　　數(shù)據(jù)顯示，從應(yīng)用層面來看，汽車領(lǐng)域是連接器的最大市場，占比約22%。尤其是隨著電動車與智駕系統(tǒng)的快速普及，高電壓、大電流與高速傳輸連接器的應(yīng)用需求不斷擴張。

　　不過，信音電子并未抓住這一機遇。結(jié)合公司定期報告，汽車連接器業(yè)務(wù)只是第三大業(yè)務(wù)板塊，位列筆記本電腦連接器、消費電子連接器之后，且相關(guān)業(yè)務(wù)營收不增反降。

　　以2024年為例，信音電子汽車連接器業(yè)務(wù)實現(xiàn)營收1.43億元，盡管同比2023年增長11.40%，但相比2022年仍下滑12.57%。今年上半年，公司汽車連接器業(yè)務(wù)實現(xiàn)營收6610.23萬元，較去年同期下降15.23%，占公司總營收的比重也由年初的18%下降至15%。

　　在此背景下，標的公司的客戶資源無疑讓信音電子看重。

　　“公司其實一直在開發(fā)汽車高頻傳輸?shù)倪B接器，但跨領(lǐng)域都有門檻，產(chǎn)品開發(fā)出來之后一直沒有辦法打通國內(nèi)市場，需要借助標的公司的客戶資源，比如泰科的平臺，以此來拓展國內(nèi)市場?！毙乓綦娮佣貙缑嫘侣劚硎?，相比于國外市場，公司對于國內(nèi)市場并不熟悉。

　　有意思的是，作為信音電子新一任董事長，林茂賢也有在泰科從業(yè)的經(jīng)歷。1995年7月至2011年2月，他曾擔任美國泰科電子公司昆山廠廠長、采購處長等職，2018年進入蘇州信音工作。

　　在業(yè)內(nèi)看來，假如信音電子此次并購成功，有利于雙方在產(chǎn)品、技術(shù)和客戶等多個領(lǐng)域?qū)崿F(xiàn)整合。

　　信音電子方面表示，公司看好新能源汽車未來滲透率持續(xù)提升，隨著汽車電子化、智能化趨勢加速，連接器及線束市場需求旺盛。通過本次收購可快速切入高增長賽道，借助標的公司的客戶資源與技術(shù)積累，實現(xiàn)產(chǎn)業(yè)鏈延伸。

　　從此次收購的對手方來看，國天電子系新三板上市公司，實際控制人為林錦夏、黃偉英夫婦，據(jù)界面新聞估算，二人合計持有國聯(lián)電子約71.32%股權(quán)。

　　信音電子表示，本次交易完成后，公司將取得其控制權(quán)，本次交易不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，但尚需提交股東大會審議，時間定在11月10日。

　　這起看似普通的橫向整合卻暗藏玄機。

　　界面新聞注意到，信音電子披露的第六屆董事會第四次會議決議公告顯示，盡管上述收購議案已經(jīng)過公司董事會審議通過，但公司獨立董事張曉朋卻投出棄權(quán)票。

　　張曉朋投出棄權(quán)票的四點理由中，第一點就是針對信音電子看中的“客戶資源”。四點理由如下：

　　資料顯示，張曉朋44歲，系上海社會科學院經(jīng)濟學專業(yè)博士，歷任上海WTO事務(wù)咨詢中心任經(jīng)濟師、咨詢師，*ST高斯（高斯貝爾，002848.SZ）獨立董事，2022年6月至今一直擔任信音電子獨立董事。

　　針對客戶穩(wěn)定性的風險，信音電子也表示，標的公司目前業(yè)務(wù)規(guī)模較小，現(xiàn)有客戶數(shù)量較少，且主要客戶銷售收入占比較高，若不能夠有效開發(fā)新客戶，并保持與重要老客戶業(yè)務(wù)的合作穩(wěn)定性及持續(xù)性，或?qū)ξ磥順I(yè)績帶來較大不確定影響。

　　“盡管通過并購可以快速切入賽道，降低對增長放緩的傳統(tǒng)業(yè)務(wù)的依賴，但并購后的整合效果才是決定交易成敗的關(guān)鍵?！睋?jù)并購領(lǐng)域?qū)I(yè)人士劉曉旭對界面新聞表示，盡管今年前三季度新能源汽車產(chǎn)銷量仍保持較快增速，但相關(guān)汽車產(chǎn)業(yè)鏈的內(nèi)卷也日益激烈。在汽車連接器領(lǐng)域，就有包括立訊精密、電連技術(shù)（300679.SZ）、中航光電（002179.SZ）、瑞可達（688800.SH）等多家上市公司“搶食”。

　　界面新聞注意到，信音電子并購國聯(lián)電子的節(jié)點，正值公司業(yè)績連續(xù)三年下滑的關(guān)鍵時刻。自2021年以來，公司歸母凈利潤已經(jīng)連續(xù)三年下滑，從1.04億元下降至不到7000萬元。

　　今年以來情況仍未好轉(zhuǎn)。受原材料價格上漲及人工成本增加等因素影響，信音電子上半年增收不增利，凈利潤繼續(xù)同比下滑10.98%，刷新上市以來的半年度新低。

　　除了獨董張曉朋提出的四點質(zhì)疑外，這起并購最引發(fā)市場爭議的，是標的公司較賬面價值超過300%的溢價率。

　　根據(jù)評估機構(gòu)于基準日2025年5月31日的評估報告，國聯(lián)電子股東全部權(quán)益價值為2.76億元，經(jīng)最終協(xié)商，標的整體投前估值定為2.75億元，對應(yīng)80%股權(quán)轉(zhuǎn)讓總價2.2億元。而2.76億元的估值較標的公司6661.24萬元的賬面價值，增值率達到314.14%。

　　信音電子也就此提示風險稱，“未來受宏觀經(jīng)濟、監(jiān)管政策、市場環(huán)境等因素影響，標的公司可能會出現(xiàn)實際情況與評估假設(shè)不一致的情形，導致無法實現(xiàn)預(yù)期盈利目標”。

　　“目前市場并購的增值率大概落在200%至500%之間，如果超過500%的話，其實交易所跟證監(jiān)局都會過問，為什么要花這么高的代價，未來是否有這樣的一個回報率?！毙乓綦娮佣貙缑嫘侣劚硎?。

　　界面新聞注意到，國聯(lián)電子2024年全年實現(xiàn)營收1.26億元，對應(yīng)凈利潤1630.94萬元。而今年前五個月，公司已經(jīng)實現(xiàn)營收1.19億元，對應(yīng)凈利潤1615.25萬元，幾乎相當于完成了去年全年的業(yè)績。

　　在信音電子看來，標的公司經(jīng)營狀況良好，收入和利潤規(guī)模增長迅速，待納入上市公司合并報表范圍后，無疑將增厚公司業(yè)績。

　　針對標的公司未來的發(fā)展，信音電子也給出了樂觀預(yù)測：預(yù)計2026年至2029年分別將達到2.68億元、2.92億元、3.16億元、3.35億元。

　　上述信音電子董秘對界面新聞強調(diào)，本次收購的資金全部來自于公司IPO超募的資金部分，僅占超募資金總額約70%，不會給公司資金鏈帶來壓力。

　　“其實公司從2023年上市之后，不管是公司內(nèi)部發(fā)展還是外部標的，公司的超募資金一直沒有找到一個合適的項目。這個案子我們已經(jīng)評估很久了，雖然昨天才公告出來，實際上公司花了一年多時間在討論這樣一個市場方向，還做了一些報告。”上述信音電子董秘對界面新聞表示，此次評估基準日是截至今年5月31日，但實際截至去年12月31日公司已經(jīng)做過一次評估。從財務(wù)狀況來看，標的公司目前獲利情況還是不錯的。

　　若是基于對標的公司未來的看好，那么信音電子此番為何沒有一次性收購國聯(lián)電子100%股權(quán)？這樣的股權(quán)結(jié)構(gòu)安排對于公司日后經(jīng)營管理是否會造成影響？

　　“其實公司本來是想買少一點，保留對方部分股權(quán)，這樣做的目的是為了對方團隊穩(wěn)定，能夠幫助公司持續(xù)經(jīng)營。公司也能慢慢熟悉國內(nèi)的汽車市場，畢竟對方團隊跟泰科有一定的關(guān)聯(lián)性?！鄙鲜鲂乓綦娮佣貙缑嫘侣劚硎尽?/p>

　　界面新聞注意到，此次并購設(shè)置了為期三年的“對賭條款”，這也意味著標的公司現(xiàn)任管理層將繼續(xù)“負責”。

　　根據(jù)業(yè)績承諾，在2025年至2027年三個財年內(nèi)，國聯(lián)電子需實現(xiàn)凈利潤分別不低于2400萬元、2600萬元、2900萬元，同時業(yè)績承諾期內(nèi)累計實現(xiàn)凈利潤總額不低于7900萬元。若業(yè)績不達標，承諾方林錦夏、黃偉英將就業(yè)績補償義務(wù)互負連帶責任。

　　如今，獨立董事的棄權(quán)票和二級市場的低迷反應(yīng)，為這筆并購的前景增添了不確定性。屆時能否順利通過股東大會審議，還需拭目以待。