數(shù)據(jù)來源：公司公告、圈錢界面新聞研究部

　　這意味著，資資置交易雙方的量閑萊福實際控制人高度重合，收購標的仍新本身就是實控人家族的 “關(guān)聯(lián)資產(chǎn)”。如此盤根錯節(jié)的并購股權(quán)關(guān)系，使得本次交易構(gòu)成典型的有何關(guān)聯(lián)交易，其定價公允性、蹊蹺交易必要性，圈錢自然成為市場關(guān)注的資資置焦點——畢竟，關(guān)聯(lián)交易中容易出現(xiàn) “向關(guān)聯(lián)方輸送利益”“高價收購低質(zhì)資產(chǎn)” 等潛在風險，量閑萊福需要更嚴格的仍新信息披露與獨立核查來保障中小股東利益。

　　募投資金大量閑置下不斷圈錢

　　如果說關(guān)聯(lián)關(guān)系是并購交易的 “先天爭議點”，那么新萊福的有何資金使用邏輯，則讓這場并購的蹊蹺合理性進一步受到質(zhì)疑。

　　新萊福于2023年5月上市，圈錢主營產(chǎn)品包括磁吸附功能材料、敏感電阻器、高能射線防護材料等，主要用于廣告展示、家居裝飾、辦公教育等場景。

　　上市以來，公司業(yè)績增長緩慢，2023年和2024年歸母凈利潤分別同比增長7.96%和5.17%；2025年上半年增收不增利，在營收同比增長8.27%的情況下歸母凈利潤反而同比下降8.94%。

　　與此同時，新萊福賬面冗余資金較多，截至2025年6月末，公司貨幣資金、交易性金融資產(chǎn)和一年內(nèi)到期的非流動資產(chǎn)合計達到10.53億元，并且?guī)缀鯖]有有息負債，資產(chǎn)負債率6.37%。

　　這些充裕的資金并未被高效利用，反而大量處于閑置狀態(tài)。根據(jù)新萊福2025年10月11 日同步披露的《前次募集資金使用情況報告》，其 IPO 階段承諾的募投項目總金額為 8.3億元，實際使用金額僅2.63億元，閑置資金規(guī)模達5.67億元。更令人費解的是，這些募投項目無一建成，其中進展最為緩慢的 “敏感電阻器產(chǎn)能擴充建設項目”，進度僅為3.56%，相當于募集資金大部分 “躺” 在賬戶里。

　　面對巨額閑置資金，新萊福的選擇不是加快項目建設、提升主業(yè)競爭力，而是頻繁進行理財 ——2024 年以來，公司已兩次公告用最高 9 億元閑置資金開展理財業(yè)務，相當于將超八成的閑置募資金額用于 “錢生錢”，而非實體經(jīng)濟投入。

　　在賬面趴著10.53億元現(xiàn)金、募投資金大量閑置之下，新萊福此次收購金南磁材卻未動用自有資金，而是選擇 100% 通過發(fā)行股份的方式支付交易對價，同時還計劃募集4.8億元配套資金。在注冊會計師高小歡看來，“既然公司有足夠現(xiàn)金，為何要通過發(fā)行股份稀釋股東權(quán)益？募集的配套資金是否真有必要？”

　　原材料價格波動導致毛利率過山車

　　除了交易本身的爭議，被收購標的金南磁材盈利質(zhì)量也有波動。

　　金南磁材主要從事永磁材料、軟磁材料及器件、PM 精密合金器件的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售。其中，永磁材料類產(chǎn)品占營收比例超過65%，鐵氧體馬達磁條為其拳頭產(chǎn)品，主要可用于下游微電機產(chǎn)品，客戶包括日本電產(chǎn)、萬寶至、兆威機電等國內(nèi)外企業(yè)。

　　數(shù)據(jù)來源：公司公告、界面新聞研究部

　　金南磁材在2023年、2024年和2025年前四月收入分別為4.18億元、5.02億元和1.68億元，同期扣非后歸母凈利潤分別為5244.78萬元、8146.16萬元和2113.83萬元。

　　值得注意的是，金南磁材毛利率呈現(xiàn)過山車走勢。2023年，公司主營業(yè)務毛利為30.75%，2024年增至33.86%，2025年前4月降至29.35%。公告指出，“永磁材料2024年毛利率較高系原材料鐵氧體磁粉2024 年采購價格短期下滑所致”。

　　數(shù)據(jù)來源：公司公告、界面新聞研究部

　　長期跟蹤行業(yè)的分析師汪亞喬告訴界面新聞記者，“金南磁材2024年較高的毛利率，依賴于原材料價格的短期下行，不具備可持續(xù)性。從行業(yè)規(guī)律看，鐵氧體磁粉價格受上游礦產(chǎn)資源、市場供需等因素影響，波動具有不確定性，2023年和 2025年前四月的毛利率水平，更可能是其正常經(jīng)營狀態(tài)下的真實反映?！?/p>

　　金南磁材第一大供應商采購金額存疑

　　除了盈利穩(wěn)定性問題，金南磁材與第一大供應商的交易金額 “賬賬不符”。

　　新萊福公告顯示，2023年和2024年，金南磁材的第一大供應商均為新三板上市公司浙江安特磁材股份有限公司（下稱 “安特磁材”）。其中，2023 年金南磁材向安特磁材的采購金額為5271.08萬元，2024年進一步增至7235.69萬元，該采購額占金南磁材總采購金額的比例約30%，對其成本控制具有決定性影響。

　　數(shù)據(jù)來源：公司公告、界面新聞研究部

　　作為新三板掛牌公司，安特磁材也會定期披露前五大客戶，相關(guān)信息顯示：2023 年，安特磁材披露的第二大客戶為 “金南磁材及其關(guān)聯(lián)公司”，銷售金額為 6220.33 萬元，而同期金南磁材披露的對安特磁材采購金額為 5271.08 萬元，兩者差額高達 949.25 萬元，偏差比例達到 18%；2024年，安特磁材披露的前兩大客戶銷售額分別為 8895.41 萬元和 3488.17 萬元，均與金南磁材披露的 7235.69 萬元采購額存在差異。

　　對此，注冊會計師李利軍認為，“供應商和客戶分別對于確認收入和確認成本的時間有存在差異的可能性，但偏差度不宜過大，如2023年偏差達到18%，2024年則偏差更大，如果對成本確認不準確，也會對利潤產(chǎn)生影響，導致失真。”

　　承諾業(yè)績下滑，兜底能力不足

　　本次并購的業(yè)績補償安排，同樣引發(fā)了市場的廣泛爭議。根據(jù)新萊福與交易對手方（圣慈科技、廣州易上、金誠萊）簽署的《業(yè)績補償協(xié)議》，金南磁材的業(yè)績承諾分為兩套方案：一是2025 年、2026 年、2027 年凈利潤分別不低于 8156.57 萬元、8869.17 萬元、9414.08 萬元；另一個是 2026 年、2027 年、2028 年凈利潤分別不低于 8869.17 萬元、9414.08 萬元、10036.54 萬元。

　　金南磁材 2024 年凈利潤 8293.32 萬元，這一數(shù)據(jù)已經(jīng)超過了上述第一套方案中 2025 年承諾的 8156.57 萬元。也就是說，業(yè)績承諾方給出的 2025 年利潤目標，低于標的資產(chǎn) 2024 年的實際盈利水平。在并購交易中，業(yè)績承諾通常會基于歷史盈利情況設定逐年增長的目標，以此體現(xiàn)對標的未來發(fā)展的信心，而新萊福此次業(yè)績承諾，難免讓市場質(zhì)疑承諾方對金南磁材的增長潛力缺乏信心。

　　更令人擔憂的是，業(yè)績承諾方的兜底能力嚴重不足。截至 2024 年底，圣慈科技、廣州易上、金誠萊三家公司的所有者權(quán)益分別僅為 4079 萬元、3545.4 萬元、2181.56 萬元，合計不足 1 億元，遠低于 10.54 億元的交易對價，甚至不及單一年度的業(yè)績承諾金額。

　　投行人士楊明福對界面新聞記者分析指出，“業(yè)績承諾方的凈資產(chǎn)本身就不高，而且其中相當一部分是固定資產(chǎn)、無形資產(chǎn)等非流動資產(chǎn)，變現(xiàn)能力較弱。如果未來金南磁材未能完成業(yè)績承諾，需要支付業(yè)績補償款，這些承諾方能否拿出足夠的現(xiàn)金或可變現(xiàn)資產(chǎn)進行補償，存在很大疑問。這意味著，所謂的‘業(yè)績補償’可能只是一紙空文，中小股東的利益難以得到有效保障。”

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